第二條　第51款1.事實發生日:102/12/262.公司名稱:鴻翊國際股份有限公司3.與公司關係[請輸入本公司或子公司]:本公司4.相互持股比例:不適用5.傳播媒體名稱:不適用6.報導內容:不適用7.發生緣由:本公司於102年11月11日董事會決議通過之現金增資私募普通股案，惟依金管會證期局於102年12月24日來電要求，原出具評估報告之永豐金證券股份有限公司就原評估報告，應依金管會證期局99年9月1日金管證發字第0990046878號令修正發布公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項，證券承銷商應將私募造成經營權移轉之合理性及必要性出具詳細且具體之評估意見（包含經營權移轉後對公司業務、財務及股東權益等之影響情形、應募人之選擇與其可行性及必要性、辦理私募預計產生之效益等）。8.因應措施:針對本次私募案，委請證券承銷商永豐金證券出具評估意見之補充說明內容包含經營權移轉後對公司業務、財務及股東權益等之影響情形等。補充說明內容如下:二、本次私募普通股之必要性及合理性評估(二)辦理私募之合理性評估2.私募預計產生之效益合理性鴻翊國際若未辦理增資引入新資金，而改採取銀行借款方式支應，以鴻翊國際近期營運狀況及財務結構觀之，恐將不易取得有利之借款條件，且對銀行依賴程度過高將增加該公司之財務負擔，進而提升經營風險，故該公司為維持財務調度彈性及減少因利息支出對其獲利造成侵蝕，透過辦理私募普通股募集資金，用以充實營運資金以改善財務結構，其私募預計產生之效益應可合理顯現。(三)應募人之選擇及其可行性與必要性評估鴻翊國際本次私募之應募人以符合「證券交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」所規定之特定人為限，應募人之選擇方式應屬適切。而該公司本次私募案除考量經營階層穩定，擬洽定以目前經營團隊為為主之內部人為應募人外，不排除引進對於公司未來營運有助益及或深具營建業務經驗之特定投資人，預期將可藉由特定投資人之經驗、技術，拓展公司新市場之發展契機，並在資金挹注下提升營運競爭力，進而改善公司獲利，長期而言，在該等效益發揮下，對公司之股東權益，應具正面提升之效果，因此鴻翊國際選擇私募洽詢特定人之方式辦理現金增資發行新股，實有其必要性。(四)經營權發生重大變動後對公司業務、財務及股東權益等之影響1.對公司業務之影響鴻翊國際主要營業項目為從事端點銷售系統 (Point of Sales System；POS)及其相關週邊商品業務。由於該公司最近三年度連續虧損，該公司為改善營運狀況，加上看好營建業務之發展，故於102年股東常會修改公司章程，增訂營建開發等營業項目，拓展開發新事業以拓充公司營收及獲利，惟該公司經營重心仍以端點銷售系統及其相關週邊商品業務之發展為主，且本次私募案公司係以考量經營階層穩定為優先，擬洽定內部人為主之應募人外，亦將以相關領域及對公司未來營運有發展之專業人士為優先，故本次私募後對公司業務尚不致產生重大變化。2.對公司財務之影響鴻翊國際本次辦理私募普通股預計將發行30,000仟股，私募認購價格以該公司102年11月11日董事會之前1、3或5個營業日擇一之平均股價及前30個營業日平均股價(扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權)，選以其中較高者為參考價格，私募價格以不低於參考價格之二成為原則，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值為訂定私募價格之依據，本次私募募集之資金將可作為充實營運資金之用，應可有效改善公司財務結構以提昇公司營運競爭能力，故該公司在私募資金即時有效挹注下，對鴻翊國際在財務上亦具正面之效益。3.對公司股東權益之影響鴻翊國際由於近年連續虧損，積極拓展開發新事業以拓充公司營收及獲利，加上看好營建業務未來之發展，對其未來營運上應能產生正面助益，故鴻翊國際辦理本次私募用於挹注新事業處之營建業務所需之資金，對其未來營運上應能產生正面助益，進一步提升股東權益。9.其他應敘明事項:完整承銷評估意見請參閱私募專區。