主管機關核准日期：20131105預定發行單位總數：2000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：2000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：12.50000認購股份種類：本公司普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工、提升員工向心力與生產力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一百六十七條之二相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票2佰萬股，其對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為12.5%，稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響：於財務報表上，依一般公認會計原則處理，惟本次之認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿1.5年後方能依約定比率與時程行使認股權，故短期內尚不致於對股東權益造成重大稀釋。限制條款之內容：詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容：第一條　發行目的： 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工、提升員工向心力與生產力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一百六十七條之二相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條　發行期間：董事會核准之日起18個月內分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。第三條　認股權人資格條件：以認股資格基準日當日本公司之全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻及發展潛力等因素為決定原則等，由總經理擬訂轉呈董事長核准後，提報董事會同意。第四條　發行總數：本憑證之發行總數為 2,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股，因認股權之行使而需發行之普通股新股總數為2,000,000 股。第五條　認股條件：一、認股價格：每股20.59元。以董事會核准日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格，認股價格若低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。二、權利期間：(一)認股權憑證之存續期間為78個月，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。(二)認股權憑證不得質押、贈與他人或作為其他方式之處分。(三)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿18個月後，可按下列時程及比例行使認股(累計)： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿18個月後可行使認股權25%。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿30個月後可行使認股權 50%。 3.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿42個月後可行使認股權 75%。 4.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿54個月後可行使認股權 100%。 (四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或本公司人事管理規章等重大過失或違反本辦法規定者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(五)前述權利期間及比例，董事會得就每次發行情形調整之。三、認購股份之種類：本公司普通股股票。四、認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：(一)自願離職、資遣、開除：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，於離職日起視為放棄認股權利。(二)退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可行使全部之認股權利，除仍應於被授予之認股權憑證屆滿18個月後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，得由董事長或其授權主管人員核准後，不受本辦法第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿18個月起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。(三)留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪日起三個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。(四)一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。(五)因受職災害殘疾者：1.因受職災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予之認股權憑證屆滿18個月後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，不受本辦法第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿18個月起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。2.因受職災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利；除仍應於被授予之認股權憑證屆滿18個月後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，不受本辦法第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿18個月起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。(六)調職人員：本公司員工(認股權人)調動至本公司持股未達50%之關係企業時，其已具行使權及未具行使權之認股權憑證應比照離職員工辦理。惟若因應本公司要求而調動者得由董事長或其授權主管人員核准後，已具行使權之認股權憑證亦應比照自願離職員工辦理；未具行使權之認股權憑證，認股權人得依本辦法第五條第二項規定之認股權憑證授予期間及比例行使認股權利，惟該認股權憑證仍以存續期間為限。(七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：放棄認股權利之認股權憑證，若其發行期間已到期者，本公司將予註銷，且其額度不再發行；若其發行期間未到期者，本公司將予註銷，其額度再發行。第六條　履約方式：以本公司發行新股方式交付。第七條　認股價格之調整：一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格=　　　　　　　　　　　　　　　　　每股繳款金額 ＊ 新股發行股數 調整前認股價格 ＊　 已發行股數　+　　　　調整前認股價格 已發行股數　+ 新股發行股數1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數。2.每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。3.與他公司合併時，認股價格得依相關規定調整之。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。二、認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定等幅調降認股價格。第八條　行使認股權之程式：一、認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司股務提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。二、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新股。三、本公司普通股若依法得於台灣證券交易所股份有限公司或櫃檯買賣中心買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起得上市或上櫃買賣。四、本公司每季至少一次，向主管機關申請辦理資本額變更登記及新股發行之申請。第九條 認股價格低於股票面額之處理：本公司發行認股權憑證之認股價格如或依本辦法第七條規定調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。第十條　認股權行使後之權利義務：本公司因認股權行使所發行之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。第十一條　簽約及保密：一、本公司完成法定發行程式後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權契約書」，經認股權人完成「員工認股權契約書」簽署完成後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視為放棄受領權利。二、認股權人凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告之他人，若有違反，公司有權就其尚未具行使權之認股憑證予以收回並註銷。第十二條 實施細則： 個別認股權人被授予認股權證及數量、認股憑證行使、認股繳款、 換發股票等事宜之相關手續及作業時間，將由本公司另行通知認股 權人。第十三條　其他重要約定事項：一、本辦法經董事會同意，日後如基於法令變更、主管機關核定變更，得報 經董事會決議修訂。二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。