中日新：公告本公司董事會決議私募發行普通股事宜

第二條　第11款1.董事會決議日期:102/12/192.私募有價證券種類:普通股3.私募對象及其與公司間關係:台灣顯示器股份有限公司(Taiwan Display Inc.)，為規則投資人。4.私募股數或張數:本公司股本為51,978,650股，已於12月14日向金融監督管理委員會提出減少股本31,900,000股之申請，故訂定減資前私募股數為250,000,000股以內或減資後私募股數為100,000,000股以內，於股東會決議之日起一年內一次辦理。5.得私募額度:(1)私募股數:減資前私募股數為250,000,000股以內或減資後私募股數為100,000,000股以內。(2)每股面額:每股面額新台幣10元。(3)私募總金額: 依最終私募價格及股數計算之。6.私募價格訂定之依據及合理性:(1)依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定辦理，依定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股之股價收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息或定價日前三十個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。二基準計算價格較高者定之，本次私募普通股發行價格以不低於參考價格之二成為訂定依據，係經參考本公司經營績效、未來展望，及最近期市場股價，但因該私募價格低於私募參考價之八成，應洽獨立專家表示意見，前述私募價格訂定之依據，已洽請誠智聯合會計師事務所林佩樺會計師於102年12月10日出具私募方式發行普通股價格之合理性評估報告，符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，故應屬合理。惟實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定及於不低於股東臨時會所決議訂價依據與成數範圍內訂定之。(2)目前暫定私募價格為新台幣1.8元，考量減資完成後，每股私募價格暫定為4.66元，此訂價係經參考本公司經營績效及未來展望，最近期市場股價，並洽獨立專家表示意見，符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定。(3)實際定價日與實際私募價格提請股東會通過後，授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。7.本次私募資金用途:購置機器設備及支應未來營運成長之資金需求。8.不採用公開募集之理由:本次私募普通股對象將引進規則投資人為本公司主要股東，並使雙方成為規則合作夥伴。藉由引進規則合作夥伴，協助本公司銷售中小尺寸TFT-LCD等產品，除可改善本公司財務結構以維繫市場競爭力外，並可藉由其協助，強化本公司客戶結構及提升市場知名度，對未來營運獲利之成長及市場佔有率之提升將有相當程度之貢獻。因私募方式具有籌資迅速簡便時效性且有限制轉讓的規定，較可確保長期營運發展，故不採用公開募集，擬採私募方式向特定人籌募款項。9.獨立董事反對或保留意見:無。10.實際定價日:未定(擬提請股東會授權董事會視當時情形配合法令制定之)。11.參考價格:(1)依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定辦理，依定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股之股價收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息或定價日前三十個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之。本次私募普通股發行價格以不低於參考價格之二成為訂定依據。(2)若以民國102年12月10日為參考價格之定價日，其前一、三或五個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數分別為3.26元、3.12元、3.22元，擇一以3.26元為基準；另以定價日前三十個營業日收盤均價3.69為基準，兩者擇高者以3.69元作為減資前參考價格，減資後之參考價格為9.55元。本次私募普通股之發行價格擬以不低於參考價格之二成為訂定私募價格之依據。本次暫定之私募價格減資前為1.8元，減資後為4.66元，為參考價格之48.78％，由於訂價依據下限已低於參考價格之八成，故已委請獨立專家林佩樺會計師出具合理性評估報告，此係依現行法令規定訂定，應屬合理。(3)本次私募普通股實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定及於不低於股東會所決議訂價依據與成數範圍內，參考當時市場及公司狀況訂定之。12.實際私募價格、轉換或認購價格:目前暫定私募價格為每股新台幣1.8元，考量減資完成後，每股私募價格為4.66元。13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，並於交付日起三年內除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，其餘受限不得轉讓，並於交付日滿三年後，依相關規定申報補辦公開發行。14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。18.其他應敘明事項:(1)本公司本次私募普通股擬引進之投資人，未來不排除取得該公司董監事席次，而有經營權發生重大變動之可能性，已洽請台新綜合證券股份有限公司出具辦理私募普通股之必要性及合理性評估意見書。(2)本次私募普通股之發行股數、發行條件、發行金額、預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關修正及基於營運評估或因客觀環境變化而有所修正時，委提請股東臨時會授權董事會全權辦理。