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借殼掛牌規範出爐 1年內經營權異動者先停止交易半年

NOWnews/ 2013.12.05 00:00

記者楊伶雯/台北報導

借殼掛牌可能衍生出一些問題,證交所、櫃買中心特別增修「藉由經營權移轉入主上市櫃公司」監理規範,對「經營權異動」且「前後1年內有營業範圍重大變更」,會先對其有價證券停止買賣6個月,,作為公司調整觀察期間,並要求揭露未來營運計畫等相關資訊。

櫃買中心指出,考量借殼上櫃公司如能兼顧股東權益,對經營困難公司或有助益,同時該等公司因組織重新調整及營業範圍變動,尚須建置完善的公司治理、會計及內部控制制度以符合相關法令規章要求,因此增修「藉由經營權移轉入主上櫃公司」(俗稱借殼上櫃)監理規範。

櫃買中心表示,本次監理措施對上櫃公司「經營權異動」且「前後1年內有營業範圍重大變更」,會先對其有價證券停止買賣6個月;有價證券停止買賣後6個月內,公司如符合相關資本額、獲利能力及公司治理等要件,即可申請恢復普通交易。

櫃買中心說,6個月內符合標準,並取具承銷商評估報告,可恢復普通交易,6項標準包括:上櫃普通股股本達3000萬元;最近4季財務報告稅前淨利占股本比率達1%;取具無保留意見之內控專審報告;無不宜上櫃情事(第10條第1項第1,3,4,6,7,8及12款);董監及大股東股權集保1年。

櫃買中心強調,期滿仍未符合相關規定條件者將被改列為變更交易方法有價證券,其後2年內仍無法符合恢復普通交易相關要件者,會再次停止其有價證券買賣,6個月內仍未能恢復其有價證券買賣,櫃買中心得將該公司終止上櫃。

櫃買中心表示,基於法規修正應遵循「從新從輕」原則,本次增訂規章之實施不溯及既往,另外,將在公開資訊觀測站投資專區建置「經營權異動資訊」專區,提醒投資人注意,俾使證券市場更健全,投資人權益更有保障。

櫃買中心強調,針對借殼的上櫃公司,現行監理機制無論在交易面監視作業或財務業務面,已有一定監理機制,如果發現營業範圍有重大變更,除產業類別配合營業性質改變而改分類至適當所屬產業,以達資訊充分揭露外,必要時也會處以終止上櫃之措施,以確保投資人權益。

櫃買中心指出,為強化借殼上櫃監理及兼顧股東權益,櫃買中心參考國際證券市場監理發展動態,蒐集英國金融管理局、美國證管會及香港證監會針對反向收購(借殼上市)採行相關措施,並與證交所歷經1年時間與主管機關多次討論,並共同召集學者、法界專家、會計師及證券承銷商研討後,研議深化相關監理機制增修「業務規則」等相關規定。

證交所指出,上市公司如發生經營權異動及營業範圍重大變更時,將對其有價證券停止買賣6個月,作為公司調整觀察期間,並要求公司揭露未來營運計畫等相關資訊。有價證券停止買賣後6個月內,公司如符合相關資本額、獲利及公司治理等要件者,得恢復普通交易。

證交所指出,要恢復普通交易的符合標準包括上市普通股股本3億元,最近4季財報稅前淨利達股本2%以上,董監/大股東股權集保1年等6項要件。

證交所說,倘仍未符合相關規定條件者改列為變更交易方法有價證券,2年內仍無法符合恢復普通交易相關要件者,停止其有價證券買賣,停止買賣後連續滿6個月後仍未恢復其有價證券買賣者,終止其有價證券上市。

證交所表示,本次增訂規章之實施不溯及既往,另在公開資訊觀測站投資專區建置「經營權異動資訊」專區,將於102年12月10日上線,供投資人參考。

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