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明訂借殼上市監理 停止買賣後需滿足6要件才可恢復交易

鉅亨網/鉅亨網記者蔡宗憲 台北 2013.12.04 00:00
為減少不當經營權借殼上市,影響投資人權益,證交所重新修定相關營業細則,證交所今(4)日指出,未來上市公司若發生經營權異動,以及營業範圍重大變革時,有價證券將停止買賣 6 個月,做為公司調整觀察期,停止買賣後 6 個月內符合恢復條件者(獲利、資本額等),則可恢復普通交易,但若仍未符合相關規定條件,則改列為變更交易,變更交易 2 年內仍無法符合恢復普通交易要件者,則停止有價證券買賣,停止買賣滿 6 個月後,仍未恢復有價證券,最終將終止下市,總計最多花 3 年時間,證交所指出,新細則將自12/4開始實施。其中值得留意的是,第一次停止買賣後,需符合 6 項條件才可恢復交易,包含股本達 3 億元以上,近 4 季財報稅前淨利率需達 2 %以上以及董監與大股東股權集保 1 年等多項條件。

證交所指出,上市公司若發生經營權異動及營業範圍重大變更時,將對其有價證券停止買賣 6 個月,作為公司調整觀察期間,並要求公司揭露未來營運計畫等相關資訊。

在有價證券停止買賣後 6 個月,公司需符合 6 項要件才可恢復交易,包含股本需達 3 億元、近 4 季財報稅前淨利占股本比率達 2 %以上、取具內控報告、無不宜上市之情事、董監及大股東股權集保 1 年、以及股權分散達上市標準,即可恢復普通交易。

證交所指出,倘若仍未符合相關規定條件者,將改列為變更交易方法有價證券, 2 年內仍無法符合恢復普通交易相關要件者(前述的 6 要件,但獲利條件提升為近 4 季財報稅前淨利占股本需達 3 %以上),則停止其有價證券買賣,停止買賣後連續滿 6 個月後仍未恢復其有價證券買賣者,將終止其有價證券上市。

證交所強調,本次增訂規章之實施並不溯及既往,規章實施日就從12/4開始,另外證交所將在公開資訊觀測站投資專區,建置「經營權異動資訊」專區,將於預計12/10上線,供投資人參考。

證交所主管解釋,經營權異動與前後 1 年有營業範圍重大變更, 2 項條件必須同時符合,其中經營權異動,包含全體董事變動 2 分之 1 、任何人單獨或與他人共同取得上市公司已發行之股數超過50%以上、或未持有超過上市公司已發行有表決權股數之20%,但足以任免董事會過半董事,或足以掌握董事會過半表決權等條件。

營業範圍重大變更方面,證交所指出,包含增加主要經營業務,來自該業務營收超過50%以上,或是原本主要經營業務已低於20%以下、十大進貨廠商及銷貨客戶變動、處分不動產廠房及設備帳面淨額,占期末資產負債表日不動產、廠房等達100%, 以及取得供營建用不動產、再建或已完工之營建個案等,占期末資產負債表達30%以上等。

經營權移轉入主上市公司監理措施流程圖。(資料提供:證交所)

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