第二條　第11款1.董事會決議日期:102/11/252.發行期間:本公司向主管機關提出申報生效後，自主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求一次或分次發行，實際發行日期由董事長核定之。3.認股權人資格條件:(一)以董事會核議通過給予員工認股權憑證當日在職之本公司正式編制內全職員工及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之子公司全職員工為限。(二)實際得為認股權人之個人及其所得認股權之數量，將參酌包括但不限於職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績、年資或其他管理上需參考之條件等因素，應於發行前提報薪資報酬委員會及董事會同意。(三)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:45,000,000單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位員工認股權憑證得認購股數為一股本公司普通股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:45,000,000股7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格(二)權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為七年，此一期間內不得轉讓、設質、贈與他人，或作為其他方式之處分，但因繼承者或因認股權人自動放棄認股權者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權人除依本辦法規定被收回註銷或視為放棄其全部或部分之認股數量外，自發行日屆滿二年後，可依下列時程及比例行使其認股權利：(1)自發行日屆滿二年後（即第三年），累積最高可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之二十五，行使認股權利。(2)自發行日屆滿三年後（即第四年），累積最高可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之五十，行使認股權利。(3)自發行日屆滿四年後（即第五年），累積最高可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百，行使認股權利。(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，其有違反勞動契約或公司內部相關規章等情事者，本公司有權就其尚未具行使權之員工認股權憑證予以收回並註銷。(四)認購股份之種類：本公司新發行之普通股股票(五)認股權人如因故離職或發生繼承情事，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：(1)離職(含自願離職、資遣或依勞基法相關規定解僱)：已具行使權之員工認股權憑證，得自離職生效日起三十日內行使認股權利，若遇約定停止認股期間或法定停止過戶期間不得行使認股權，其執行期間得順延之。未具行使權之員工認股權憑證，於離職生效日即視為放棄認股權利。(2)轉任關係企業：依人員調動辦法核定轉任本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之子公司之認股權人，其已授予員工認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。(3)退休：於退休時，已授予之員工認股權憑證，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予員工認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休生效日起或被授予員工認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(4)留職停薪(A)已具行使權之員工認股權憑證，得自留職停薪始日起三十日內行使認股權利，若遇約定停止認股期間或法定停止過戶期間不得行使認股權，其執行期間得順延之；逾期未行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復。(B)未具行使權之員工認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股行使期間應按下列方式往後遞延，但仍以本員工認股權憑證存續期間為限：(B-1) 員工於發行日屆滿二年前辦理留職停薪者，於該二年期間之任一年度，員工有留職停薪超過半年之情形者，其認股行使期間應自發行日屆滿二年之日往後遞延一年；(B-2) 員工於發行日屆滿二年後辦理留職停薪者，依所定每期時程屆滿之日往前回溯一年，員工有留職停薪超過半年之情形者，其認股行使期間應自每期時程屆滿之日往後遞延一年。(5)因受職業災害殘疾或死亡(A)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之員工認股權憑證，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予員工認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職生效日起或被授予員工認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(B)因受職業災害致死亡者，已授予之員工認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予員工認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予員工認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(6)死亡：死亡時，已授予之員工認股權憑證，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予員工認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應由繼承人自死亡日起或被授予員工認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(7)其他非屬上列原因者，依實際狀況個別提報薪資報酬委員會審議。(8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。8.履約方式:本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。9.認股價格之調整:(一)本員工認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（含私募）（即辦理現金增資、盈餘轉增資（含員工分紅）、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格於新股發行除權基準日依下列公式及原則調整（計算至新臺幣分為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格＝(調整前認股價格×〔已發行股數+( 每股繳款金額×新股發行股數÷調整前認股價格)〕÷(已發行股數＋新股發行股數)註：1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數（包括募集發行與私募股份），減除「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數。2.「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為合併基準日或受讓他公司股份基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。5.本公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款金額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。(二)本員工認股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格於減資基準日依下列公式調整之（計算至新臺幣分為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（減資前已發行股數／減資後已發行股數）(三)本員工認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格於除息基準日依下列公式調整（計算至新臺幣分為止，分以下四捨五入） 。調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價係為現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價簡單算術平均數之中位數。10.行使認股權之程式:(一)認股權人除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出認股申請。(二)本公司股務代理機構受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務代理機構收齊並確認股款後，將其認購股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。(四)認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上市買賣。(五)本公司每季向主管機關辦理資本額變更登記。(六)認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，悉依中華民國之稅法規定辦理。11.認股後之權利義務:依本辦法交付之「認股權股款繳納憑證」之權利義務與本公司普通股股票相同12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用14.其他重要約定事項:(一)本員工認股權憑證發行後，遇有本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，本公司除依第9點(一)調整認股價格外，本公司不另增發員工認股權憑證或調整認股股數。(二)本員工認股權憑證發行及認股辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事二分之一同意，變更時亦同。(三)本次發行之員工認股權憑證，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法令及發行辦法辦理。15.其他應敘明事項:本次預計發行之員工認股權憑發行單位總數為45,000,000單位，每單位得認購本公司普通股一股，因認股權執行而須發行之普通股新股總數為45,000,000股，約佔本公司已發行股數0.30％，對股東權益之可能稀釋情形尚屬有限。