企業併購簡化 增加保障勞工權益條款

行政院會今(21)日通過「企業併購法部分條文修政草案」，未來「兄弟公司間之簡易合併」、「非對稱式股份轉換」、「母子公司間之簡易股份轉換」、「非對稱式分割」、「母子公司間之簡易分割」等5種情況都適用於簡化併購程序，並增加併購的彈性與效率。

經濟部次長杜紫軍在行政院會後記者會表示，從2002年至今，共有2000多件企業併購案，但是，當國內與跨國企業合併時，有許多做法都和國際不同調，容易導致時間和成本受到影響，該草案的修正將使併購程序接近國外的發展趨勢，減少操作困難，經營更便利，相信企業併購案件與總量會因此而產生明顯成長。

另外，依現行法令，被併購企業員工一旦同意留用，即無反悔空間，但該修正草案為維護遭併購企業的勞工權益，明定員工如經同意留用，但在併購基準日前，因個人因素而不願被留用，可以反悔請求退休金或資遣費。同時，草案也明定消滅公司提撥之勞退準備金應該全數移轉致合併後存續或新設公司。

該草案並放寬公司股份轉換及分割支付對價的方式，得以股份、現金或其他財產支付，不再限於以發行新股作為對價。同時，增訂存續公司為合併而發行新股，或母公司為子公司與他家公司的合併而發行新股，得不受公司法與證交法有關原股東新股優先認購權，以及應提撥一定比例對外發行的限制。

至於公司持有其他參加收購或分割公司的股份，或其本身或指定代表人為其他收購或分割公司的董事時，草案中也規定，就併購事項為股東會決議時，準用相關規定，得行使表決權，以便利併購。

另外，為透明、公開、保障股東權益，修正條文也規定公開發行股票的公司在併購時要成立審查委員會，邀請專家學者審查併購過程的合理性，對於少數反對的股東，也可以公平的價格收購。