「借殼上市」是指非上市櫃公司（買方），透過私募或從公開市場直接買股等，收購某上市櫃公司（賣方）股權，以達到實質上市之目的；非上市櫃公司一旦取得上市櫃公司經營權之後，通常會先進行營業項目之變更，把賣方的營業項目改為原有買方。
其次，買方會把原屬自己公司的經營業務與資產，移轉到賣方公司，並以賣方作為存續公司，買方為消滅公司。而借殼上市也稱為「反向收購」（Reverse Merger）。
基因國際在2011年12月15日借?上市，檢調近期偵辦胖達人麵包案疑衍生炒股情事，也引發外界關注借?上市的管理問題。曾銘宗指出，確實近期有借殼上市公司發生不少弊端，金管會因此檢討借殼上市的改善措施。
針對「借殼上市」的規範，曾銘宗表示，未來上市公司若「經營權出現重大變化且營業內容有重大變更」，金管會將要求暫停交易6個月，進入觀察期。
金管會證期局長吳裕群說，在半年觀察期內，金管會將要求承銷商依IPO(首次公開募股)制度，重新評估是否適合「再上市」；若評估後仍符合上市條件，即可恢復上市。
但如果被認定不宜再上市，這些「借殼上市」股票將成為「變更交易股票」，即俗稱全額交割股；若3年內仍無法改善，將予「停止買賣」；一旦停止買賣6個月，仍未恢復買賣，將終止上市。