第二條　第35款1.董事會決議日期:102/11/072.買回股份目的:維護公司信用及股東權益3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):1,424,022,0005.預定買回之期間:102/11/08~103/01/076.預定買回之數量(股):8,000,0007.買回區間價格(元):10.00~15.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):6.1310.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:100年8月31日至10月25日，平均每股買回價格16.86元，所買回股數3,506,000股全數業已於101年2月16辦理銷除。12.已申報買回但未執行完畢之情形:民國100年8月25日董事會決議於100年8月26日至10月25日自集中交易市場預計買回股數4,000,000股；實際買回股份期間為100年8月31日至10月25日，買回股數3,506,000股。13.董事會決議買回股份之會議紀錄:蔚華科技股份有限公司【民國一O二年第七次董事會議事錄】時　　間：中華民國一○二年十一月七日　上午十時整地　　點：新竹市水源街95號（本公司十二樓會議室）出席董事(應到7席，實到7席)：許宗賢、吳建璋、陳有諒、黃峻樑(黃修權代)、黃修權、陳宏守、鄭嘉良列席人員：監察人蔡文預、財務主管馬淑琴、內稽主管鄭文福、薪委會秘書林妍秀主　　席：許宗賢　　　　　　　記　　錄：馬淑琴壹、報告事項第一案　上次會議記錄及執行情形報告。說　明：上次會議無應保留討論之事項。第二案　營運狀況報告：民國一○二年第三季財務報表報告。第三案　內部稽核業務報告。貳、討論事項第一案　上次會議保留之討論事項。說　明：上次會議無應保留討論之事項。第二案　案　由：通過本公司一○二年第三季財務報告案，提請　同意。說　明：（一）、依「公開發行公司董事會議事辦法」提董事會討論通過。（二）、合併資產負債表，詳(附件一)。（三）、合併綜合損益表，詳(附件二)。（四）、合併現金流量表，詳(附件三)。（五）、合併權益變動表，詳(附件四)。（六）、敬請　同意。決　議：經全體出席董事無異議照案通過。 第三案　案　由：訂定本公司民國一○三年年度稽核計畫，提請　同意。說　明：（一）、依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第13條第3項規定提請董事會通過。（二）、擬訂民國一○三年年度稽核計畫，(附件五)。（三）、敬請 　同意。決　議：經全體出席董事無異議照案通過。第四案　案　由：辦理一○二年第一次買回本公司股份並辦理註銷案，提請　同意。說　明：（一）、考量本公司財務健全且目前股價低於淨值約40%，依據「證券交易法」第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定辦理。（二）、本次買回本公司股份之相關資訊如下：1.買回股份之目的：為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份。2.買回股份之種類：本公司普通股。3.買回股份之總金額上限：依法令規範為新台幣1,424,022仟元。本次買回股份所需金額上限為新台幣120,000仟元。4.預定買回之期間與數量：預計自102年11月8日起至103年1月7日止買回8,000,000股，占本公司已發行股份之6.13％。5.買回之區間價格：新台幣10.0元至15.0元之間，惟公司股價低於所訂區間價格下限時，仍將繼續執行買回公司股份。6.買回之方式：於證券商營業處所買回。（三）、本案執行細節擬請授權董事長或其指定之人在上述條件內全權處理。（四）、本公司買回本公司股份僅佔本公司已發行股數6.13%，且買回股份所需金額上限僅佔本公司流動資產之5.57%，並不影響本公司之財務狀況及資本維持，依上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定出具董事會已考慮公司財務狀況不影響公司資本維持之聲明，詳 (附件六)。（五）、檢附證券商出具對買回股份價格之合理性評估意見書，詳 (附件七)。（六）、敬請 　同意。決　議：經全體出席董事無異議照案通過。第五案　案　由：本公司擬繼續與永豐、台新、玉山銀行維持授信往來，提請　同意。說　明：（一）、本公司擬繼續與如下銀行維持授信往來，維持原新台幣額度或等值之其他外幣。銀行原新台幣授信額度永豐銀行貳億元整台新銀行壹億元整玉山銀行壹億元整（二）、本公司與上述銀行之往來，經由本票，匯票，融資，保證，墊款，信用狀，衍生性金融商品或其他方式向該行申請動用信用額度，以不逾上述新台幣授信額度或等值之其他外幣為限。（三）、敬請　同意。決　議：經全體出席董事無異議照案通過。第六案　案　由：本公司薪資報酬委員會提案及報告，提請　討論。說　明：依民國一○二年十一月七日薪酬委員會審查通過，建議董事會決議如下提案第六案之一案　由：修訂「董事、監察人薪資報酬與績效評估辦法」，提請　討論。說　明：（一）、依行政院金融監督管理委員會「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」規定辦理。（二）、本公司「董事、監察人薪資報酬與評估辦法」 修訂條文對照表，詳 (附件八)。（三）、提請 　討論。決　議：經全體出席董事無異議照案通過。 第六案之二案　由：通過董事、監察人固定報酬案，提請　討論。說　明：（一）、依行政院金融監督管理委員會「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」規定辦理。（二）、本次係參考業界行情，提出建議。（三）、董事、監察人固定報酬，詳附件(九)。（四）、提請 　討論。決　議：經全體出席董事無異議照案通過參、臨時動議：無14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:不適用15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:蔚華科技股份有限公司董事會已考慮公司財務狀況不影響公司資本維持之聲明書一、本公司經一○二年十一月七日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意通過，自一○二年十一月八日起至一○三年一月七日止於證券商營業處所買回８,000,000股。二、上述買回股份總數，僅佔本公司已發行股份之6.13%，且買回股份所需金額上限僅佔本公司流動資產之5.57%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司之資本維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人均同意本聲明書之內容，併此聲明。蔚華科技股份有限公司董事長: 許宗賢中華民國一○二年十一月七日17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:蔚華科技股份有限公司買回本公司股份價格之合理性評估意見 蔚華科技股份有限公司為維護公司信用及股東權益，經該公司董事會於民國102年11月7日決議，計畫依證券交易法第二十八條之二第一項第一款之規定，於民國102年11月8日至103年1月7日間買回該公司股份8,000仟股，買回價格之區間訂為10元至15元間，經本承銷商就其價格訂定之合理性評估如下：一、買回股份價格區間訂定之合理性(一)買回價格區間訂定之合法性該公司買回股份之價格區間介於新台幣10元至15元間，業經該公司102年11月7日董事會決議通過，其價格決定過程具合法性。(二)買回價格區間訂定之合理性該公司價格區間上下限參考資料如下：1.上限:二者孰高之150%，為18.681-1.董事會決議日(102.11.7)前10個營業日平均收盤價12.451-2.董事會決議日(102.11.7)前30個營業日平均收盤價12.422.下限:董事會決議日(102.11.7)前一營業日收盤價(102.11.6)12.30之70%，為8.61蔚華科技股份有限公司董事會參考行政院金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「庫藏股問答集」，依上述歷史股價資料訂定本次買回價格區間介於10元至15元，並未超過上述規定之買回價格上下限範圍，故其買回價格訂定應屬合理。二、依買回價格區間買回公司股份後，對公司之財務狀況之可能影響及變動情形單位：新台幣仟元項目 102年第二季依價格下限買回全部股份依價格上限買回全部股份資產總額 3,621,563 3,541,5633,501,563股東權益總額 2,854,257 2,774,2572,734,257流通在外股數(千股) 130,151 122,151 122,151每股淨值 (期末股數) 21.47 22.22 21.90 每股盈餘(元) (加權股數)0.37 0.39 0.39 負債比率 21.19% 21.67% 21.91%長期資金佔固定資產比率 365.25% 355.37% 350.42%股東權益報酬率 1.78% 1.78% 1.80%流動比率 324.21% 312.17% 306.16%速動比率 267.08% 255.05% 249.03%現金流出 - 80,000 120,000 註：上表「流通在外股數」以公開資訊觀測站最新資料為基準，每股淨值(元)則以最新在外流通股數試算，以求得本次買回庫藏股之影響數；其餘為102年第二季財報數字。由上表可知，蔚華科技股份有限公司依其訂定買回價格區間執行買回股份，主要係造成現金流出，餘對該公司之財務結構、每股淨值、股東權益報酬率、流動比率及速動比率等雖有變動但對於該公司之財務狀況影響尚為合理。 三、結論綜上評估，蔚華科技股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。元大寶來證券股份有限公司負責人：申鼎籛中華民國一0二年十一月七日18.其他證期局所規定之事項:無