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鑫品生醫:董事會通過發行102年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法公告

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2013.10.23 00:00
第三十四條 第9款1.董事會決議日期:102/10/232.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內,得視實際需求,一次或分次發行,實際發行日期由董事長訂定之。3.認股權人資格條件:以本公司及直接或間接持股百分之五十或以上之國內外子公司全職正式員工(包括認股資格基準日當日依法或依公司規定在育嬰假或留職停薪期間之員工)為限,認股資格基準日由董事長訂定。任一員工被授予之認股權數量,累計不得超過已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,300單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,300,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格:1.發行時本公司為中華民國興櫃公司者,認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和,所計算之普通股加權平均成交價格,且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。2.發行時本公司為中華民國上市(櫃)公司者,認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。(二)權利期間:1.認股權人自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後,可依本辦法行使認股權利,認股權憑證之存續期間為十年,屆滿後,未行使之認股權視同放棄認股權利,認股權人不得再行主張其認股權利;該認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列時程行使認股權: 認股權證授予期間    累積最高可行使認股比例 屆滿2年            50﹪ 屆滿3年            75﹪ 屆滿4年            100﹪(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職或發生繼承,應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:1.離職(含自願離職或資遣、解僱): (1)已具行使權之認股權憑證,得自離職日起算30日內一次行使認股權利,且不得逾越認股權憑證之最後存續日期,惟適逢本辦法所定不得行使認股期間,則按無法行使之日數順延之。未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。惟前述30天期間,仍不得逾越認股權憑證之最後存續期間。(2)未具行使權之認股權憑證,於離職當日即喪失認股權利。被資遣或解僱者,自生效日起亦即喪失認股權利。2.退休依規定辦理退休之員工,其未到期之認股權憑證均於退休日視為全部到期,認股權人須於半年內行使其全部的認股權憑證。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第(二)項有關時程屆滿始得行使認股權之時程比例限制,已具行使權之認股權,於退休時,可以行使全部之認股權利。且前述半年期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續期間。3.一般死亡(1)已具行使權之認股權憑證,其繼承人就認股權人死亡日起半年內行使認股權利;若未及於半年內行使認股權利,得由繼承人於行使期限屆滿前,以書面提出申請延展並經董事長核可後為之,惟延展期間不得超過半年。且前述半年期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續期間。(2)未具行使權之認股權,於死亡當日即視為喪失認股權利,繼承人不得據以對本公司主張認股之權利。4.因受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,其未到期之認股權憑證均於事發當天視為全部到期,且須於到期後半年內,由本人行使其全部認股權。惟前述半年期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續期間。(2)因受職業災害死亡者,已具行使權之認股權憑證,由繼承人自認股權人身故日起半年內行使認股權。若未及於半年內行使認股權利,得由繼承人於行使期限屆滿前,以書面提出申請延展並經董事長核可後為之,惟延展期間不得超過半年。未具行使權之認股權憑證,於認股權人身故當日即視為喪失認股權利,繼承人不得據以對本公司主張認股之權利。且前述半年期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續期間。5.留職停薪(含育嬰假)(1)凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人,其已具行使權之認股權憑證,應自留職停薪起始日起算30日一次行使認股權利,惟適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間自得行使日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。(2)未具行使權之員工認股權憑證,自復職日起回復其權益,惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延,但仍以本認股權憑證存續期間為限。6.調職如認股權人調職至關係企業時,其認股權憑證應比照離職方式處理。惟應本公司之要求而調動並經董事長核准者,不在此限。7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利,不得於事後再行要求行使該認股權利。8.認股權人自被公司授予員工認股權憑證後,遇有重大違反勞動契約或工作規則者,本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷,且其額度不再發行。8.履約方式:由本公司以發行新股方式交付之。9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募)(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格×〔已發行股數+(新股每股繳款額×新股發行股數) /調整前認股價格〕/(已發行股數+新股發行股數)1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數,不含認股權股款繳納憑證、債券換股權利證書之股數。2.上述「新股每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。3.與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時,其認股價格依相關規定調整之。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。(二)認股權憑證發行後,本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五十,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定,股票上市(櫃)掛牌日前,應以前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算,且不低於本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值;股票上市(櫃)掛牌日後,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)本認股權憑證發行後,如遇非因庫藏股註銷之減資,致普通股股份減少,應已下列公式計算調整後認股價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入),於減資基準日調整之:調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行股數)10.行使認股權之程式:(一)認股權人除依法暫停過戶期間,及自本公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起,至權利分派基準日止,辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外,得依本辦法第五條所訂之時程行使認股權利,向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股,並填具認股權請求書,向本公司之股務單位提出申請,於送達時即生認股之效力,且不得申請撤銷。(二)本公司股務單位於書件審核完畢後,以書面或E-mail通知認股權人應於指定時間內將認購股款匯入本公司指定之銀行帳戶內,並將匯款單影本交付予股務單位。認股權人繳款後,即不得撤銷該認股繳款。(三)本公司股務單位於確認收足股款後,通知本公司股務代理機構,將員工姓名及員工認購之股數登載於本公司股東名簿,並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股。(四)本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心或證券交易所買賣時,新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市(櫃)買賣。(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,係採先發行新股後辦理變更登記方式,將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次;惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日,得衡量調整變更登記時間。11.認股後之權利義務:認股權行使認購所交付之普通股股票,其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用。13.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用。14.其他重要約定事項:(一)稅賦:認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦,除本辦法另有規定外,均按當時中華民國之稅法規定辦理。(二)個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款及帳簿劃撥股票等事宜之相關作業及各作業時間,將由本公司另行通知認股權人。(三)認股權人經授予認股權憑證後,除法令或主管機關要求外,均應遵守保密規定,不得探詢他人或洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量。若有違反情事,本公司得就其尚未行使之員工認股權憑證撤銷之。15.其他應敘明事項:(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之ㄧ以上同意,並報經主管機關核准後生效執行。本辦法之修訂亦同。 (二)若於送件審核過程中,因主管機關審核之要求而需做修正時,授權董事長修訂本辦法,嗣後再提董事會追認後始得發行。 (三)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前,如其主要內容有變更時,應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意,並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料,報請主管機關核備後公告之。 (四)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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