第二條　第38款1.公開收購申報日期:102/10/08 2.公開收購人之公司名稱:中國電器股份有限公司 3.公開收購人之公司所在地:台北市忠孝東路二段9號4.公開收購人之營利事業登記號碼:030860015.被收購有價證券之公開發行公司名稱:啟耀光電股份有限公司6.被收購之有價證券種類:被收購公司普通股 (應賣股數低於200股者不予受理)7.被收購之有價證券數量:160,000,000股8.預定收購之有價證券價格:以現金為對價，每股收購對價為現金新台幣0.8元9.預訂公開收購期間:自民國102年10月9日（即「收購開始日」）至民國102年11月18日（即「截止日」）止；每個營業日上午9時00分至下午3時30分10.公開收購之目的:擴展業務範圍、創造新規則商機、強化上下游供應鍊關係，增進產業競爭力 11.公開收購之條件:(1)預定公開收購之最高數量為160,000,000股，相當於被收購公司已發行普通股股份總數之59.91%（下稱「預定收購數量」，即以經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動民國102年7月10日之被收購公司已發行普通股267,079,879股為準）(2)惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達100,000,000股（下稱「最低收購數量」）時，且於公開收購之其他條件均成就（包括取得公平交易委員會就本次公開收購所為之不禁止決定）後，公開收購人應收購所有應賣之有價證券(3)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢本公開收購說明書之網址：http：//www.kgieworld.com.tw(即受委任機構凱基證券股份有限公司之網頁)以及公開資訊觀測站http://mops.twse.com.tw/index.htm12.受任機構名稱:凱基證券股份有限公司13.受任機構地址:台北市中山區明水路700號14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:本次預定收購之最高數量160,000,000 股，相當於被收購公司經濟部商業司工商登記資料公示查詢系統所示最後核准變更日期民國102年7月10日所示已發行普通股267,079,879股之59.91%，惟如應賣之數量未達預定收購數量，但已達100,000,000股，且於公開收購之其他條件均成就（包括取得公平交易委員會就本次公開收購所為之不禁止決定）後，公開收購人應向所有應賣人收購其所應賣之有價證券15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:(1)本次公開收購預定收購數量並非被收購公司已發行普通股股份總數之百分之百，故若參與應賣總股數超過預定收購數量時，公開收購人將依同一比例向所有應賣人購買，其計算方式為應賣股數1,000股（含）以下者全數購買，應賣股數超過1,000股者按各應賣人委託申報數量之比例分配至1,000股為止全數購買，如尚有餘量，公開收購人再按隨機排列方式依次購買。(2)應賣人已交存但未成交之有價證券，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：92030596008) 轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。(3)本次公開收購如未達｢最低收購數量｣時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：92030596008)轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:不適用17.是否有涉及行政院公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:已送件，尚未生效18.公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者，申報書件是否經律師審核並出具具有合法性之法律意見；且載明公開收購案件如經其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准，公開收購人應對受損害之應賣人負損害賠償責任（請於22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:申報書件業經律師審核並出具具有合法性之法律意見書。19.公開收購以現金為收購對價者，其資金來源說明書及證明檔案:每股收購對價條件為現金新台幣0.8元，現金對價最高為新台幣128,000,000元，資金來源為以公開收購人自有資金支應20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明檔案及其償還計畫:不適用 21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:本次公開收購係全數以現金為對價，故不適用。22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:請參照公開收購說明書公開收購人委請國際通商法律事務所律師出具之法律意見如下：一、為中國電器股份有限公司（下稱「中國電器」）辦理公開收購啟耀光電股份有限公司（下稱「啟耀光電」）已發行普通股160,000,000股，相當於被收購公司已發行普通股股份總數之59.91%乙案，本律師爰依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（下稱「公開收購管理辦法」）第9條第2項規定，就中國電器本次公開收購須經各主管機關核准或申報生效乙事，出具本律師意見書。二、本次公開收購，應向金融監督管理委員會（下稱「金管會」）申報並公告：1.證券交易法第43條之1第2項及第3項規定：「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除左列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數5%。二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過50%之公司之有價證券。三、其他符合主管機關所定事項。」及「任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。」。公開收購管理辦法第7條第1項及第11條第1項規定：「公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第43條之1第2項第1款至第3款情形外，應向本會申報並公告後始得為之。」及「任何人單獨或與他人共同預定於50日內取得公開發行公司已發行股份總額20%以上股份者，應採公開收購方式為之。」。2.查中國電器擬於民國（下同）102年10月9日起至102年11月18日止，公開收購啟耀光電已發行普通股總額20%以上，因此，本次公開收購應先向金管會提出申報並公告。三、為進行本次公開收購，應向公平交易委員會（下稱「公平會」）提出事業結合申報：1.按公平交易法第6條第1項第2款及第2項規定：「本法所稱結合，謂事業有左列情形之一者而言：…二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上者。…」，此外同法第11條第1項規定：「事業結合時，有左列情形之一者，應先向中央主管機關提出申報：一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一者。二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一者。三、參與結合之事業，其上一會計年度之銷售金額，超過中央主管機關所公告之金額者。」。2.查中國電器於本次公開收購完成後，將取得啟耀光電已發行股份總數之約37.44%至59.91%，屬公平交易法第6條第1項第2款所稱之結合。另依據中國電器101年度財務報表暨會計師核閱報告，中國電器之營業收入為新台幣6,995,925,000元，其中照明燈具之總銷售金額為新台幣1,857,488,000元，占中國電器營業比重26.55%，且照明燈具之國內總銷售金額為新台幣1,857,453,000，依照中國電器內部估計，中國電器於國內燈具市場之占有率約為38%，故本次公開收購應依公平交易法第11條第1項第2款規定，向公平會提出事業結合之申報。中國電器預計於向金管會申報本次公開收購並公告之當日，向公平會提出事業結合之申報。四、本律師法律意見書係依據下列假設：1.中國電器及啟耀光電（含其董事、經理人及員工）業已就本次公開收購提供完整之檔案，其內容皆為正確及真實，並經有權簽署者合法簽署，且該等檔案目前仍然完全有效。2.中國電器就本次公開收購之董事會係經合法召集，且該等董事會議紀錄係該次董事會議之真實及完整紀錄。3.就出具本法律意見書，中國電器（含其董事、經理人及員工）已就本次公開收購充分揭露及提供所有必要之相關檔案及資訊。4.截至本法律意見書出具時止，並未發生亦無任何可能影響上開檔案及資訊之完整性、正確性及真實性之情事或行為仍在存續中。五、本法律意見書係就中華民國現行法律所出具，本律師不對中華民國以外之其他國家或地區之法律表示任何意見，且假設其他國家或地區之法律並不會對本法律意見書產生任何影響。六、本法律意見書僅供中國電器於本次公開收購使用，任何其他人皆不得以任何方式援用本法律意見書或引用其內容。