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仁寶電腦:本公司公告公開收購華寶通訊股份有限公司之普通股股份

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2013.09.30 00:00
第二條 第38款1.公開收購申報日期:102/09/302.公開收購人之公司名稱:仁寶電腦工業股份有限公司@(下稱「仁寶」或「公開收購人」)3.公開收購人之公司所在地:台北市內湖區瑞光路581號4.公開收購人之營利事業登記號碼:212227255.被收購有價證券之公開發行公司名稱:@華寶通訊股份有限公司(下稱「華寶」或「被收購公司」)6.被收購之有價證券種類:普通股7.被收購之有價證券數量:317,378,596股8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣50.80元9.預訂公開收購期間:本次收購有價證券期間自民國@102年10月1日@(即「收購期間開始日」)至102年11月19日@(即「收購期間屆滿日」)止。@惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會@(下稱「金管會」)@申報並公告延長收購期間至最多30日。接受申請@應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至@下午3時30分。(台灣時間)10.公開收購之目的:為因應產業發展趨勢與集團@未來規則發展,擬整併本公司目前持有47.78%@股權之從屬公司華寶,以統合資源、提供更全面@之產品服務、增加研發能力、提升營運效率並@增加競爭力。於公開收購案完成後,本公司計畫@與華寶進行吸收合併,以本公司為存續公司,@華寶為消滅公司(以下簡稱「吸收合併案」),@合併之對價與公開收購案之每股對價相同,@惟實際合併對價將視董事會及/或股東會@決議、主管機關要求及其他法令或情事變更@等因素定之。上開吸收合併案,擬於公開收購@完成後由董事會另行決議之。11.公開收購之條件:@(一)公開收購期間:@本次收購有價證券期間自民國102年10月1日@(即「收購期間開始日」)至102年11月19日@(即「收購期間屆滿日」)止。惟公開收購人@得依相關法令向金管會申報並公告延長收購@期間至最多30日。接受申請應賣時間為收購@期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分。@(台灣時間)@(二)預定公開收購之最高及最低數量:@總計317,378,596股(下稱「預定收購數量」,@即以經濟部商業司商工登記資料公示查詢@系統所示最後異動民國102年8月26日之@被收購公司全部已發行普通股607,734,500股@(下稱「被收購公司已發行股份總數」),@扣除公開收購人持有被收購公司之股數@290,355,904股,合計共317,378,596股);@惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量,@但已達30,386,725股(約相當於被收購公司@已發行股份總數之5.00%,下稱「最低收購數量」)@時,則公開收購數量條件即告成就,在公開收購之@其他條件均成就(包括但不限於本次公開收購取得@國內外相關主管機關(包含公平交易委員會、@美國司法部及美國聯邦貿易委員會@等)之同意、核准、許可或申報生效)後,@公開收購人應收購所有應賣之有價證券。@(三)公開收購對價:@以現金為對價,每股收購對價為現金新台幣50.80元。@應賣人應自行負擔證券交易稅、台灣集中保管結算所@股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用@或掛號郵寄支票之郵資,及其他支付收購對價所@必要之合理費用;倘有此類額外費用,公開收購人及@受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人@股份收購對價時,將扣除應賣人依法應負擔之@證券交易稅、台灣集中保管結算所股份有限公司@及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄@之郵資,及其他支付收購對價所必要之合理費用,@並四捨五入至「元」為止。若股東應賣所得股款@不足支付證券交易稅、銀行匯款費用或郵資及@其他相關費用者,參與應賣之股東將無法收到應@賣所得股款。@(四)收購對價支付日:@本次公開收購條件均成就後,預定為收購期間@屆滿日後5個營業日內(含第5個營業日)支付收購@對價。@(五)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關@核准或申報生效之@事項:@1.本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2、3項@及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第@1項及第11條第1項規定,應向@金管會申報並公告始得為之。公開收購人已於@民國102年9月30日依據前述法令向金管會提出申報並公告。@2.本次公開收購,公開收購人預定取得被收購公司股份@最高為317,378,596股已達被收購公司已發行股份總數@三分之一以上,屬公平交易法第6條第1項第2款所定@「持有或取得他事業之股份或@出資額,達到他事業有表決權股份或資本總額@三分之一以上者」之結合行為,另公開收購人@及被收購公司上一會計年度之銷售金額已達法定@之結合申報門檻,故公開收購人將依法向@公平交易委員會申報結合。若無法於公開收購期間@屆滿日前獲公平交易委員會決定不禁止結合@或遭禁止結合,應賣人應自行承擔本次公開收購無法@完成或延後取得對價及市場價格變動之風險。@3.本次公開收購應向國外相關競爭法主管機關@(包含美國司法部及美國聯邦貿易委員會等)@提出申報或申請,故公開收購人將向美國@司法部及美國聯邦貿易委員會提出申報或申請。@若無法於收購期間屆滿日前取得國外相關@競爭法主管機關核准或申報生效,應賣人應自行承擔@本次公開收購無法完成或延後取得對價及市場價格變動@之風險。@(六)收購限制:@1.應賣人對提出應賣之股份應有所有權,且提出應賣@之股份應無質權、未遭假扣押、假處分等保全程式,@且無其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭假扣押、@假處分等保全程式或強制執行程式,或出現其他@轉讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任機構公開@收購專戶,將視為自始未提出應賣而不計入已參與@應賣之股份數量。融資買進之股票,須於還款後方@得應賣,否則不予受理。@2.本次公開收購受理已集保交存股票之應賣,但@不受理實體股票之應賣;應賣人如係持有實體@股票,請於收購期間攜帶實體股票、留存印鑑@至其往來證券商處辦理存入各應賣人集中保管@劃撥帳戶後,再行辦理應賣手續,如未於公開收購@期間屆滿前完成相關集保交存手續並應賣者,將無法@完成應賣。@3.若股東應賣所得股款不足支付證券交易稅(實際成交價格@之千分之3)、銀行匯款費用(NT$10)或郵資(NT$25)@及其他相關費用(集保手續費(NT$20)、券商手續費@(NT$20))者,參與應賣之股東將無法收到應賣所得股款。@(七)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。@查詢公開收購說明書之網址為:@1.公開資訊觀測站:http://mops.twse.com.tw@(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)@2.凱基證券股份有限公司之網頁:@http://www.kgieworld.com.tw12.受任機構名稱:凱基證券股份有限公司13.受任機構地址:台北市明水路700號3樓14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定@數量或比例時仍予以收購者,或其他收購條件:@預定收購數量總計317,378,596股,惟若最終@有效應賣之數量未達預定收購數量,@但已達最低收購數量30,386,725股時,@則公開收購數量條件即告成就,在公開收購之@其他條件均成就(包括但不限於本次公開收購取得國內外@相關主管機關(包含公平交易委員會、美國司法部及@美國聯邦貿易委員會等)之同意、核准、@許可或申報生效)後,公開收購人應收購所有應賣@之有價證券。15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量@時之處理方式:@(1)本次公開收購如未達?最低收購數量?或其他公開收購條件@未成就時,原向應賣人所為之要約全部撤銷,由@凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司@公開收購專戶」(帳號:92030596008)@轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。@(2)因公開收購人本次預定收購數量總計317,378,596股@(即以經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後@異動民國102年8月26日之被收購公司全部已發行股份總數@607,734,500股,扣除公開收購人@持有被收購公司之股數290,355,904股,合計共317,378,596股),@加計公開收購人持有被收購公司之股數290,355,904股,@合計為被收購公司已發行股份總數之100%,@故無應賣有價證券數量超過預定收購數量,@致應賣人應賣股數無法全數賣出之情形。16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事(華僑、@外國人收購本國公開發行公司有價證券適用;@若有,請說明案件「已送件,尚未經核准」或@「已核准」):不適用。17.是否有涉及行政院公平交易委員會之情事(事業結合適用@;若有,請說明案件「已送件,尚未生效」或「已生效」):@已於民國102年9月30向公平交易委員會申報結合,@截至本公開收購案申報日(民國102年9月30日)止,@尚未申報生效。18.公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者,@申報書件是否經律師審核並出具具有合法性之法律意見;@且載明公開收購案件如經其他主管機關不予核准、停止生效@或廢止核准,公開收購人應對受損害之應賣人負損害@賠償責任(請於22.其他行政院金融監督管理@委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文):@申報書件業經律師審核並出具具有合法性之法律意見書。19.公開收購以現金為收購對價者,其資金來源說明書@及證明檔案:每股收購對價為新台幣50.80元,現金對價@共計新台幣16,122,833仟元,所需資金來源將全數由仁寶@自有資金支應。20.前開資金如係以融資方式取得,該融資事項之說明書@、證明檔案及其償還計畫: 本次公開收購係全數以仁寶@自有資金支應,故不適用。21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」@規定之有價證券為收購對價者,請列明該有價證券之名稱、@種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之@收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及@決定對價價格之因素:本次公開收購係全數以現金為對價,@故不適用。22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:@一、仁寶電腦工業股份有限公司(下稱「仁寶公司」)@擬不經由有價證券集中交易市場,對非特定人公開收購@華寶通訊股份有限公司(下稱「華寶通訊」)上市買賣之@已發行普通股,並擬於民國(下同)@102年9月30日依證券交易法第43條之1第2項規定向金融監督@管理委員會(下稱「金管會」)為公開收購之申報並公告,@為此,仁寶公司依「公開收購公開發行公司有價證券@管理辦法」(下稱「公開收購辦法」)笫9條第2項規定,@囑本所就本次公開收購之申報書件予以審核並提供法律意見。@二、本所為提供下述法律意見,已審閱:@(一)下列檔案影本:@1.仁寶公司擬於102年9月30日向金管會申報之公開收購公開@發行公司有價證券申報書及公開收購說明書;@2.仁寶公司擬向公平交易委員會(下稱「公平會」)申報之@事業結合申報書;@3.為本交易所委任之外國律師事務所之電子郵件與意見書@說明,包括但不限於美國律師事務所LATHAM & WATKINS LLP@於102年9月13日@至26日之電子郵件及其他國家律師之電子郵件或意見書@(下稱「外國律師說明」); @4.其他關於仁寶公司與華寶通訊之資訊與檔案。@(二)截至本意見書出具日前一營業日下午五點止,@經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示仁寶公司@之公司基本資料(最後核准變更日期為@102年7月11日)與華寶通訊之公司基本資料@(最後核准變更日期為102年8月26日)@及公開資訊觀測站所揭露之資訊。@三、本法律意見書之意見係基於以下基礎及假設:@(一)仁寶公司已充分揭露其所有或知悉而為出具本@法律意見書所需之檔案及資訊予本所(不論是以書面@、電子郵件或口頭方式提供);@(二)仁寶公司為本所出具本法律意見書而提供本所@審閱之一切檔案及書面上之所有簽名及印鑑均為真實;@相關檔案或書面若為正本,均為真實之正本,@若為影印及掃描檔案均為真實、正確、完整且與@正本相符,無任何隱匿增刪之情事;@(三)所有提供予本所審閱之檔案與資訊均經其當事人@之有效授權、簽署及交付,且依其準據法對於@簽署當事人均為合法、有效並具拘束力;@(四)所有提供予本所審閱之檔案或揭露之事實及資訊@均為真實、完整、正確而不致發生誤導,@並無任何情事或行為致影響檔案之有效性、@完整性、正確性或可執行性;本所並未就該等內容@之真實性、完整性或正確性進行任何獨立查證或調查;@(五)所有提供予本所審閱之檔案於各該檔案所載之簽發@日期簽發或發給後,並無任何修改或增補,@且至本法律意見書出具日期為止,@仍屬合法有效之檔案,任一檔案之全部或部分@並無任何無效、被撤銷、撤回、解除、終止、@廢止、失權或失效之情形,亦未@發生任何影響其法律效力或事實效力之情事;@(六)本法律意見書之內容係以在本法律意見書出具之日前@中華民國現行已公布施行且有效之法令為判斷依據;@(七)外國律師說明所敘述之外國法令或外國主管機關@解釋或先例等為正確完整之現行法令與分析,@本所僅依賴外國律師說明,並未就其說明內容@進行任何獨立查證或調查。@四、本所謹就本公開收購是否應取得金管會或其他@主管機關同意、核准、許可或申報生效,@提供法律意見如下:@(一)仁寶公司本次公開收購應先向金管會提出申報並公告:@1.證券交易法第43-1條第2項及第3項規定:「不經由@有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人為@公開收購公開發行公司之有價證券者,除左列情形外,@應先向主管機關申報並公告後,始得為之:@一、公開收購人預定公開收購數量,@加計公開收購人與其關係人已取得@公開發行公司有價證券總數,@未超過該公開發行公司已發行有@表決權股份總數百分之五。@二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權@股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。@三、其他符合主管機關@所定事項。」、「任何人單獨或與他人共同@預定取得公開發行公司已發行股份總額達@一定比例者,除符合一定條件外,應採公開收購方式@為之。」另按公開收購辦法第7條第1項規定,@公開收購公開發行公司有價證券者,@除有證券交易法第43條之1第2項所列三款情形外,@應向金管會申報並公告後始得為之。@該辦法第11條第1項並規定,任何人@單獨或與他人共同預定於50日內取得公開發行公司已發行@股份總額20%以上股份者,應採公開收購方式為之。@2.仁寶公司目前直接持有華寶通訊已發行普通股@290,355,904股,本次預定公開收購華寶通訊@已發行普通股317,378,596股@(即經濟部商業司商工登記資料公示查詢@系統所示最後異動民國102年8月26日@之該公司全部已發行普通股607,734,500股,@扣除仁寶公司目前已持有之290,355,904股)@,若最終有效應賣之數量未達上述預定收購數@,但已達30,386,725股@(約相當於華寶通訊已發行股份總數5%之股數)時@,則仁寶公司本次公開收購數量條件即告成就,@仁寶公司於其他公開收購件均成就後仍將全部收購@所有應賣股份。@3.仁寶公司本次公開收購華寶通訊之預定收購數量為@317,378,596股,已逾華寶通訊已發行股份總數之20%,@且經本所查閱仁寶公司提供之資訊,其並無證券交易法@第43條之1第2項所定無須向主管機關@提出申報之情事,@故仁寶公司本次公開收購依法應先向金管會提出申報@並公告後為之。@(二)仁寶公司本次公開收購應向公平會提出事業結合申報:@1.按公平交易法第6條第1項規定:「本法所稱結合,謂事業@有左列情形之一者而言:……二、持有或取得他事業之股份@或出資額,@達到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上者。……」。@仁寶公司持有華寶通訊已發行普通股290,355,904股,@占該公司已發行股份總數約47.78%,透過本次公開收購,@仁寶公司將可直接持有華寶通訊5352.78%至100%之股權,@故本次@公開收購已構成公平交易法第6條第1項第2款之結合行為。@2.另按公平交易法第11條第1項規定:「事業結合時,@有左列情形之一者,應先向中央主管機關提出申報:@一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一者。@二、參與結合之一事業,其市場占有率達四分之一者。@三、參與結合之事業,其上一會計年度之銷售金額,@超過中央主管機關所公告之金額者。」。@公平會91年2月25日公企字第0910001699號公告則@明定,參與結合之事業為非金融機構事業,其上一會計年度@之銷售金額超過新台幣100億元,且與其結合之@事業,其上一會計年度之銷售金額超過新台幣10億元者,@其結合應向公平會提出申報。@3.據仁寶公司及華寶通訊101年度之財務報告,仁寶公司@101年度之銷售金額已逾公平交易法第11條第1項第3款規定@之申報門檻,故仁寶公司應就本次公開收購之結合行為,@向公平會提出@事業結合之申報。故公平會不禁止本次公開收購之結合應屬@仁寶公司本次公開收購之@成就條件。據仁寶公司告知,其將依法向公平會@提出事業結合之申報,以符合我國公平交易法之規定 。@(三)仁寶公司與華寶通訊就本次公開收購應向美國競爭法@主管機關(美國司法部及美國聯邦貿易委員會)提出申報:@依據仁寶公司所提供之資訊及外國律師說明,仁寶公司@進行本次公開收購構成應申報之交易態樣,而交易總價值@及二家公司@101年度在美國之營業收入已逾美國規定之申報門檻,@故仁寶公司與華寶通訊均應依美國相關競爭法之規定,@向美國競爭法主管機關(美國司法部及美國聯邦貿易委員會)@提出申報。@故美國競爭主管機關不禁止本次公開收購之結合,亦屬@仁寶公司本次公開收購之成就條件。據仁寶公司告知,@其將向競爭法主管機關(美國司法部及美國聯邦貿易委員會)@提出申報,以符合該國法令規定。@五、本法律意見書僅供仁寶公司為本件公開收購案使用,@除為完成本公開收購而提出於主管機關及依法公告外,\@未經本所事前書面同意,任何其他人皆不得以任何方式使用本@法律意見書或引用其內容之@全部或任何部分。@常在國際法律事務所@林香君 律師@林麗琦 律師@中華民國102年9月30日

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