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華亞科:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2013.09.25 00:00
主管機關核准日期:20130923預定發行單位總數:60000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:60000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:0.99247認購股份種類:本公司普通股發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需之科技/專業人才,並激勵員工及提昇員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益以及緩和最近偏高的離職狀況及確保人力之穩定性,訂定本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:預定發行總數佔已發行股份總數之比率為0.99247%,股權稀釋程度甚小。對股東權益之影響:預定發行總數佔已發行股份總數之比率為0.99247%,股權稀釋程度甚小。限制條款之內容:詳見發行及認股辦法。發行及認股辦法之內容:1. 發行目的華亞科技基於以下的考量,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。a.吸引及留任公司所需之科技/專業人才,並激勵員工及提昇員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益。b.緩和最近偏高的離職狀況及確保人力之穩定性。2.發行期間於主管機關申報生效後一年內發行,實際發行日期由董事會決定之。3.認股權人 以本公司正式編制內之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量,將參酌年資、職級、工作績效等,由總經理核定後,提報董事會同意。任一員工被授予之認股權數量,不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十,且累計給予單一員工得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一。4.發行總數發行總額為60,000單位,每單位認股權憑證得認購股數為1,000股,故因認股權證行使而須發行之普通股新股總數為60,000,000股。5.認股條件(1)認股價格以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於面額時,則以普通股股票面額為認股價格。(2)權利期間a、認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後得按下列認股權憑證授予時程行使 認股權利。認股權憑證之存續期間為8年,不得轉讓,但因繼承者不在此限。 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100%b、若認股權人遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者, 公司有權就其未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(3)認購股份之種類:本公司普通股股票。(4)認股權人如因故離職,應依下列方式處理:a、自願離職或本公司依法解聘 -已具行使權之認股憑證,得自離職日起3個月內行使認股權利。 未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。b、死亡 員工於聘僱期間死亡者,其已具行使權之認股權憑證,可由繼承人繼承,並自 死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,自死亡日起即視為 放棄認股權利。c、退休 員工退休時,可保有已授予之認股權憑證的全部認股執行權利。除仍應於被授予 認股權憑證屆滿2年後方得行使外,不受5.(2).a.有關時程屆滿得行使認股比例之 限制。唯該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期 較晚者為主),一年內行使之,逾期視同放棄。d、因受職業災害殘疾或死亡者 因受職業災害致身體殘疾或死亡而無法繼續任職者,於離職或死亡時,可保有 已授予之認股權憑證的全部認股執行權利。除仍應於被授予認股權憑證屆2年後 方得行使外,不受5.(2).a.有關時程屆滿得行使認股比例之限制。唯該認股權利, 應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之 ,逾期視同放棄。 因受職業災害致死亡者,繼承人可以行使全部已授予之認股權憑證的認股權利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外,不受5.(2).a.有關時程屆滿 可行使認股比例之限制。唯該認股權利,應自死亡日起或被授予股權憑證屆滿 2年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之,逾期視同放棄。 e、資遣 經本公司依勞基法相關規定資遣者,已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日 起3個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即視為 放棄認股權利,或得由公司董事長或其授權主管人員於5.(2).a.所規範權利行使 時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。f、留職停薪 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人,其已具行使權利之認股權憑證,應自 留職停薪起始日起3個月內行使認股權利。若適逢本辦法所定不得行使認股期間, 其行使期間自得行使日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間行使權利者, 視同放棄其認股權利。 未具行使權利之認股權憑證,自復職日起回復其權利,惟認股權憑證授予時程及 行使期間應按留職停薪期間往後遞延之,但行使期間仍以本認股權憑證存續期間 為限。g、轉任至關係企業或其他公司 如認股權人因個人因素自願請調至關係企業或其他公司時,其認股權憑證依照 5.(4).a規定之「自願離職」辦理。如認股權人因公司營運而受指派轉任至關係企業 或其他公司時,須由公司董事長或其授權主管人員核訂其認股權利,並依照以下 原則給予,執行時間仍依5.(2).a規定時程辦理。調任日與發行日少於一年(含), (累計)可執行比例0;調任日與發行日超過一年,但未超過兩年(含),(累計)可執行 比例為(調任日與發行日相距期間/24個月)X 50 %,可執行條件為距發行日滿兩年時 仍需在經核准之關係企業或其他公司任職中,若離職則撤銷認股權利;調任日與 發行日超過兩年,但未超過三年(含),(累計)可執行比例為(調任日與發行日相距 期間/36 個月) X 75 %,可執行條件為距發行日滿三年時仍需在經核准之關係企業 或其他公司任職中,若離職則撤銷未授予認股權利;調任日與發行日超過三年, 但未超過四年(含),(累計)可執行比例為(調任日與發行日相距期間/48 個月) X 100% ,可執行條件為距發行日滿四年時仍需在經核准之關係企業或其他公司任職中, 若離職則撤銷未授予認股權利。 如遇認股權人調回關係企業或其他公司後因故離職,已具行使權之認股權憑證, 將依照5.(4)相關內容之作業時程辦理。如再轉任至其他關係企業則依照5.(4).a 規定之「自願離職」辦理。h、認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。(5)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於員工放棄執行之之認股權憑證,本公司將予以註銷。(6)執行限制 各授予時程屆滿前一年均設有激勵條件,若未達成則須遞延一年方可執行該年度 可行使認股比例。激勵條件為年度實際產量較預算達成率100%(含)以上時, 方可執行。6.履約方式 以本公司發行新股交付。7.認股價格之調整(1)本認股權憑證發行後,除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 換發普通股股份或因員工紅利發行新股外,遇有本公司普通股股份發生變動時 (含私募)(辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司 股份發行新股、股票分割及辦理現增參與發行海外存託憑證等),認股價格將依 『中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則』 之規定調整,其調整公式如下(以四捨五入計算至新台幣角為止)。 調整後認股價格=調整前認股價格X((已發行股數+((每股繳款金額X新股發行股數) ÷調整前認股價格))÷ (已發行股數+新股發行股數))a.“已發行股數”係指普通股已發行股份總數,不包含本公司買回但尚未註銷或 轉讓之庫藏股。b.“每股繳款金額”如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。 公司因員工紅利發行新股,前述本條調整公式之每股繳款金額應以股東會前一日 之收盤價,並考量除權除息之影響。c.與他公司合併發行新股時,增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日 起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。d.受讓他公司股份發行新股時,增資新股每股繳款金額為受讓股份過戶完成日 前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。e.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。f.若調整後認股價格低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。(2)認股權憑證發行後,本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過 百分之一點五時,認股價格於除息基準日按下列公式調整(以四捨五入計算至 新台幣角為止): 調整後認股價格=調整前認股價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率) 前述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日 擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(3)本認股權憑證發行後,遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,認股價 格依下列公式調整之(以四捨五入計算至新台幣角為止): 調整後認股價格=調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股 股數)8.行使認股權程式(1)認股權人除依法暫停過戶期間,及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶 除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日 前三個營業日起,至權利分派基準日止之期間外,得依本辦法5.(2).a款所訂之 時程行使認股權利,並填具認股請求書,向本公司提出申請,於送達時認股效力 即生效,且不得申請撤銷。(2)本公司受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行。(3)本公司於確認收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,並採不印製 實體之普通股而於五個營業日內以集保劃撥方式發給。(4)本公司發行之普通股自向認股權人交付日起上市買賣。(5)本公司應於每季結束後15日內,將前一季因員工認股權憑證行使所新增發行之 股票數額予以公告,並於新股發行後每季至少一次向公司登記之主管機關申請 資本額變更登記。9.認股後之權利義務 認股後取得之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。10.稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦,除本辦法另有規定外, 均按當時中華民國之稅法規定辦理。11.保密規定及處分限制 認股權人經受與認股權憑證後,應恪遵守本公司保密規定,不得探詢他人或 洩漏相關內容及數量,若有違反之情事,公司有權立即撤銷其尚未具行使權之 認股憑證。12.其他重要事項(1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事三分之二以上之同意,並報經 主管機關核准後生效,發行前修改時亦同。 於主管機關審核本發行案件過程中,如因主管機關審核之要求而須修改本辦法時, 授權董事長先行修正,嗣後再提董事會追認後始得發行。(2)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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