第二條　第11款1.董事會決議日期:102/09/172.減資基準日:102/09/183.減資換發股票作業計畫: (一)本公司為辦理102年減資換發股票，依本公司章程及「台灣證券交易所股份 有限公司上市公司換發股票作業程式」之規定，訂定本作業計劃。 (二)本次應換發之股票，包含歷年發行之全部上市股票，計普通股1,183,193,691 股，每股面額為新台幣10元，共計新台幣11,831,936,910元。 (三)本次現金減資新台幣4,496,136,020元，銷除已發行股份449,613,602股，用 以提昇股東權益及投資報酬率，依公司法第168條之規定，減少資本應依股東 所持股份比例減少之。 (四)減資比率：38%，每仟股換發620股（即每仟股減少380股）。 (五)減資後換發之普通股股份總數及總金額： 減資後之普通股總股數（股）:733,580,089股 每股金額（元）:10元 減資後之普通股實收資本總額（元）:7,335,800,890元。 (六)本次減資銷除股份換發新股票（全部採無實體發行），依「減資換股基準日」 之股東名簿記載各股東持有股份分別計算，每股換發0.62股；減資後不滿壹股 之畸零股，股東可自行在減資換股停止過戶日起五日內向本公司股務代理機構 辦理拼湊成整股，拼湊後仍不足一股或逾期未辦理者，由本公司依減資換股基 準日前在股票公開集中交易市場最後交易日之收盤價，按比例折付畸零股款， 不滿一元，四捨五入至元為止，上述畸零股款將做為劃撥手續費，所有不滿一 股之畸零股，授權董事長洽特定人以該收盤價承購之。 (七)減資換發股票日程: (1)減資換股基準日訂為民國102年11月18日，並自102年11月25日開始全面換發 新股票（無實體發行）。 (2)減資股票最後過戶日：民國102年11月13日。（私下轉讓者，交割日期為102 年11月13日並完成過戶手續。） (3)為配合上述換股作業，舊股票自民國102年11月14日起至102年11月22日止期 間內停止辦理過戶。 (4)為配合上述換股作業，舊股票自民國102年11月12日起至102年11月22日止， 停止在市場買賣。 (5)普通股新股上市日期訂為民國102年11月25日。自新股票上市之日起原上市 買賣之舊股票不得作為買賣交割之標的。 (6)減資後新股之權利義務與原發行之股份相同。 (7)現金減資退還股款發放日：102年11月25日。 (八)換發之程式及手續： (1)本公司已採無實體發行有價證券，故請尚未在證券商處開設集保帳戶之股 東，務必儘速至往來證券商開立集保帳戶，以利辦理換發作業。 (2)於停止過戶日前持有現股之舊票且已辦妥過戶者（未過戶者請其儘速辦理 過戶），請於民國102年11月13日（含）前將持有之股票舊票、印鑑章至本 公司股務代理機構群益金鼎證券股份有限公司股務代理部辦理換發手續。 (3)於停止過戶日前持有現股之舊票未能辦妥過戶及換發者，須俟新股發放日 （民國102年11月25日）後，股東持現股之舊票及其轉讓過戶通知書、買進 報告書或交易稅單、股票領回號碼清單及身份證正反面影本、印鑑章至本 公司股務代理機構辦理。 (4)已送存證券集保帳戶之股票，由台灣集中保管結算所股份有限公司於新股 上市買賣日統一換發為無實體之新股上市買賣，不需辦理任何手續。 (5)換發地點：台北市敦化南路2段97號B2，群益金鼎證券股份有限公司股務 代理部，電話：（02）2702-3999。 (九)本次公司辦理減資，係以現金返還股東之投入資本，依規定不需課徵所得稅。 (十)依據財政部85年9月4日台財稅第851910761號函釋所明定，公司辦理減資，收 回符合促進產業升級條例第16條、第17條規定之緩課股票，核屬股票轉讓之性 質，應歸課減資收回年度之股東所得稅。另按財政部73年1月25日台財稅第 50563號函釋規定，公司股票未公開發行並上市前，個人取得增資緩課所得稅 記名股票，而於公司股票公開發行並上市後，始行轉讓者，可適用所得稅法 第17條「儲蓄投資特別扣除」規定。本公司曾於民國82、83及84年辦理盈餘 轉增資緩課股利所得稅，若股東仍持有該部份緩課股票，因本次減資造成緩 課原因消滅而需計算股利所得之個人股東，可將該股利所得計入每年新台幣 27萬元之儲蓄投資特別扣除額。 (十一)其他未盡事宜，擬依公司法及其他相關法令辦理。 (十二)本計劃書由本公司洽台灣證券交易所核備後辦理之，本公司將於普通股新 股上市日前分函通知各股東。4.換發股票基準日:102/11/185.減資後新股權利義務:減資後新股之權利義務與原發行之股份相同。6.新股預計上市日:102/11/257.預計減資新股上市後之上市普通股股數及比率（減資後上市普通股數A、A/減資後已發行普通股）:733,580,089股、100%。8.前項預計減資後上巿普通股股數未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。9.其他應敘明事項:(1)本公司於102年6月20日股東常會決議通過現金減資案，業經金融監督管理委員會 102年9月3日金管證發字第1020034998號函核准申報生效。(2)本公司將於減資基準日後，向經濟部申請減資資本額變更登記。(3)本減資換發股票作業計畫將於經濟部核准減資變更登記後，洽台灣證券交易所 股份有限公司核備後辦理之。(4)本次董事會決議配合主管機關實際作業時程之更迭，授權董事長於必要時，視實際 作業進度修訂本減資換發股票作業計畫所預定之減資換發新股基準日及其相關時程。