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神達:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2013.09.12 00:00
主管機關核准日期:20070824預定發行單位總數:241每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:241000預定發行總數占己發行股份總數之比率:0.03188認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:原神達電腦(股)公司第七次員工認股權憑證發行及認股辦法備註-2:執行價格及數量依股份轉換決議之換股比例調整。備註-3:預定發行單位總數:240.870;預定發行總數(股):240,870發行目的:本公司為吸引及留任公司所需之專業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司、員工及股東之利益,擬發行員工認股權憑證,特此制定相關辦法以供依循。對股權可能稀釋之情形:本公司之認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿2年後,方能依認股條件所列時程及認股價格行使認股權,故尚不致對股東權益造成實際之重大稀釋。對股東權益之影響:本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後,方能依本辦法所列時程行使認股權,故尚不致對股東權益造成重大影響。限制條款之內容:本公司所交付之普通股股票,權利義務與本公司普通股股票相同。發行及認股辦法之內容:一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司、員工及股東之利益,擬發行員工認股權憑證,特此制定相關辦法以供依循。二、發行期間於主管機關核准後一年內分次發行,實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件以本公司員工為限。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量,將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績,由董事長核訂後,提報董事會同意。任一員工被授予之認股權數量,不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十,且每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總額為1,569單位,得分次發行,每單位認股權憑證得認購股數為1,000股,因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,569,000股。五、認股條件(一)認股價格:1. 上市(櫃)前發行──以發行日之最近期經會計師查核簽證財務報告之公司淨值作為認股價格。2. 上市(櫃)後發行──以發行當日公司普通股收盤價格為認股價格。3. 但發行日承銷價格已確定者,則以承銷價格或最近期經會計師查核簽證財務報告之公司淨值較高者,為認購價格。(二)權利期間:認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後至到期日前十日止,除依法暫停過戶期間外,可按下列時程行使認股。認股權憑證之存續期間為6年,不得轉讓,但因繼承者不在此限。時程    可行使認股比例屆滿2年     50%屆滿3年     75%屆滿4年     100%(三)認購股份之種類:本公司普通股之股票。(四)認股權人如因故離職,應依下列方式理:(1) 自願離職/資遣已具行使權之認股權憑證,得自離職日或資遣生效日起3個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,於離職當日或資遣生效日即視為放棄認股權利。(2) 退休已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。(3) 死亡已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。(4) 因受職業災害殘疾或死亡者因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時或死亡時繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自離職日/死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。(5)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式員工認股權證之履約方式係以發行新股方式支應之。七、認股價格之調整(一)認股權憑證發行後,本公司若有發放現金股利,認股價格等幅調降之。調整後認股價格=調整前認股價格-現金股利(二)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資或參與發行海外存託憑證、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、其他權利證書換發普通股等),認股價格依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止,分以下四捨五入) 。調整後認股價格 =〔(調整前認股價格x已發行股數)+(每一新股繳款金額×新股發行股數)]/(已發行股數+新股發行股數)(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含認股權股款繳納憑證及其他權利證書之股數。(2)每股繳款金額如係屬無償配股,則其繳款金額為零。(3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。(4)與他公司合併時,增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。(三)認股權憑證發行後,若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時,依下列公式計算其調整後認股價格:調整後認股價格=(調整前認股價格×減資前已發行普通股股數)/減資後已發行普通股股數八、行使認股權之程式1. 認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向台灣證券交易所(或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起,至權利分派基準日止之期間停止認購外,得依本辦法第五條第(二)項所訂之時程行使認股權利,並填具認股請求書,向本公司之股務代理機構提出申請。2 .本公司股務代理機構受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行。3. 本公司股務代理機構於指定銀行收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,於五個營業日內交付本公司新發行之普通股。4. 本公司若依法得於台灣證券交易所(或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)掛牌買賣時,新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市(或上櫃)買賣。5. 本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。九、認股價格低於股票面額之處理 發行人履行員工認股權憑證時,當認股價格低於股票面額時,不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額之規定限制。十、認股權行使後之權利限制本公司所交付之普通股股票,權利義務與本公司普通股股票相同。十一、簽約及保密(一)「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後,由承辦單位通知認股權人簽署「受領同意書」。(二)認股權人依通知完成簽署後,即取得認股權。本公司將於完成法定程式後發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署者,即視同放棄受領權利。(三)凡經通知簽署後,均應遵守保密規則,不得將本案相關內容及個人權益告知他人。(四)「認股權憑證」及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處份。(五)任何經本辦法取得之「認股權憑證」及其衍生權益之持有人,均應遵守本辦法及「受領同意書」之規定。十二、施行細則本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時間等,由本公司承辦單位另行通知認股權人。十三、其他重要事項(一)本次員工認股權憑證於實際發行前辦法制訂及修訂應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後為之,另於送件審核過程中授權董事長因應主管機關要求修訂其發行及認股辦法,惟嗣後仍須提董事會追認後始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。十四、修訂日期:本辦法於中華民國九十六年三月十四日修訂。

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