第二條　第11款1.董事會決議日期:102/09/102.私募有價證券種類:普通股3.私募對象及其與公司間關係:豪富投資股份有限公司為本公司持股比例超過10%之 最大股東4.私募股數或張數:30,000,000股5.得私募額度:30,000,000股6.私募價格訂定之依據及合理性:(1)本次私募價格訂定之依據，係依（A）定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通 股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價 或（B）定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及 配息，並加回減資反除權後之股價，以（A）（B）兩者計算價格熟高者為私募參考 價格，並以不低於參考價格之八成訂定之。(2)參考價格以102年9月10日董事會前30個營業日平均收盤價以及前1個營業日平均收 盤價熟高者(並加回減資反除權後)計算，參考價格暫訂為新台幣13.39元，私募價格 暫訂為新台幣10.71元，惟實際定價日授權董事會視日後洽特定人情形決定之。(3)暫訂之私募價格低於票面金額之原因及合理性：由於本公司近日以來於櫃檯買賣市 場之收盤價均未超過面額，致使本次暫訂私募價格低於面額，此係依現行法令規定 訂定，係屬合理。對股東權益影響為實際私募價格與面額之差額產生之累積虧損， 此一累積虧損數將視未來公司營運狀況消除之。7.本次私募資金用途:充實營運資金、改善財務結構、增加對天品國際的股權投資、建立銷售團隊、建立行銷通路8.不採用公開募集之理由:考量實際籌資巿場狀況掌握不易，為增加募資效率，順利於 短期內取得所需資金，避免影響公司正常營運。9.獨立董事反對或保留意見:無10.實際定價日:提請股東臨時會授權董事會，依當時之巿場狀況、日後洽特定人情形及 相關法令規定另訂定價日及發行時間。11.參考價格:以102年9月10日董事會前30個營業日平均收盤價以及前1個營業日平均收盤 價熟高者(並加回減資反除權後)計算，參考價格暫訂為新台幣13.39元，私募價格暫訂 為新台幣10.71元，惟實際定價日授權董事會視日後洽特定人情形決定之。12.實際私募價格、轉換或認購價格:提請股東臨時會授權董事會辦理13.本次私募新股之權利義務:與本公司已發行之普通股相同，惟其轉讓應依據證交法第 43條之8規定辦理。14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:無18.其他應敘明事項:與本次發行相關事項之實際私募價格議定，包括主管機關指示或因客　觀環境變化而作必要之修正，提請股東臨時會授權董事會全權處理。