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F*太景:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2013.09.06 00:00
主管機關核准日期:20130801預定發行單位總數:758730每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1預定發行總數-股:758730預定發行總數占己發行股份總數之比率:0.11640認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:提供激勵誘因,幫助公司留住重要經營階層人才對股權可能稀釋之情形:本次發行尚未執行得認股數為758,730股,稀釋效果約為0.1163%對股東權益之影響:未執行得認股數佔已發行股份總數比例為0.1164%,對股權之稀釋程度影響不大限制條款之內容:詳見認股權辦法發行及認股辦法之內容:2005年股份獎勵計畫太景醫藥研發控股股份有限公司為一依開曼群島法律所設立之公司,本公司希望吸引並促使關鍵員工持續留任於本公司、本公司子公司或關係企業,且激勵該等員工無論是於本公司或透過本公司子公司或關係企業為公司的營運更益成功而加以努力。為協助該目標之達成,太景醫藥研發控股股份有限公司2005年的股份獎勵計畫旨在,提供本公司、本公司子公司或關係企業關鍵員工和特定董事、顧問,獲得被授予認股權和限制型股份之機會,且本計畫將取代先前任何授予認股權或限制型股份或任何取得獲配本公司股票或證券權利的計畫。1.定義下列用語在本計畫中其定義如下:關係企業:意指任何法人或機構直接或間接控制太景生物科技股份有限公司、被其控制或與其受共同控制。本定義中「控制」意指直接或間接持有一法人或機構百分之五十以上流通在外具表決權之有價證券或其他具參予權之股份。管理機構:就員工到職認股權和員工到職限制型股份意指本公司經營管理委員會,以及就年度績效獎勵認股權和年度績效獎勵限制型股份意指董事會。於本公司股票依據證券交易法首次公開發行後,該管理機構意指董事會,董事會並得將該管理權力授權與由兩名或兩名以上董事組成之委員會。董事會:意指本公司董事會。原因:除於被授予人的認股權、授予協議或限制型股份授予協議中另有規定,否則意指(i)從事(a)故意或重大的不當行為或(b)故意或重大過失行為,(ii)未遵守董事、主管、管理機構的指示或違反太景集團或任何集團成員公司的書面辦法、工作規則和營運常規,(iii)重罪或道德敗壞行為,或使太景集團的任何集團成員公司涉入任何違反所適用法律或犯罪行為,(iv)詐欺、忤逆,侵占或挪用公款的行為, (v)違反其與太景集團中任何成員公司簽訂的服務協議(如有) 或 (vi)任何促使被授予人的雇主得終止與其勞動關係或勞動契約之事由,(vii)任何不利於太景集團中成員公司的行為,包含參與對本公司或關係企業的惡意併購行為。控制權變動:意指發生下述任何情事:(i)透過一次或多次的相關交易出售、租賃、轉讓、移轉或以其他方式處分太景集團中任何成員公司全部或大部份的資產予任何人或團體;及(ii)與太景集團成員公司以外的第三方對任一太景集團成員公司進行的併購、重組或其他交易行為,並使該成員公司的原有股東於上述交易後,持有少於存續公司百分之五十之投票權。本公司:意指依開曼群島法律所設立的太景醫藥研發控股股份有限公司。證券交易法:意指於美國於1934年所修訂的證券交易法(暨其修訂版本)。於特定日期的每股公平市場價格:意指(i)若股份已於全國性證券交易所掛牌交易,則為經管理機構決定股份於該特定日前最後一個於該交易所有交易之日的每股收盤價格;(ii)若股份未於全國性證券交易所掛牌交易但於櫃檯買賣市場交易,則為經管理機構決定股份於該特定日前最後一個於該櫃檯買賣市場有交易之日的買入及賣出收盤價的均價;或(iii)倘若股票未在全國性證券交易所掛牌交易亦未在櫃檯買賣市場交易,則為經管理機構本於誠信原則自行決定之價格;惟若該股份業於交易所掛牌交易或經櫃檯買賣交易但有10個交易日未有交易之情事,管理機構得自行裁量決定於特定日期的每股公平市場價格。被授予人:意指被授予認股權或限制型股份之人。授予協議:意指認股權授予協議和限制型股份授予協議的統稱。認股價格:意指每股執行價格。計畫:意指本公司的2005年股份獎勵計畫暨其修訂版。首次公開發行:意指(i)太景集團中任何成員公司的普通股於台灣證券交易所(證交所)或於任何國外的證券交易市場掛牌交易並辦理公開發行或(ii)太景集團中任何成員公司的普通股或約當普通股辦理公開承銷發行並依證券法辦理登記。限制期間:意指限制型股份持續受授予協議所定限制拘束的一段期間。限制型股份:意指受本計畫第9條管理機構所定特定限制約束的公司股份。限制型股份授予協議:意指依本計畫第4條,由本公司交付予限制型股份被授予人經管理機構許可的書面協議。證券法:意指於1933年所修訂的證券法(暨其修訂版本)。股份:意指每股票額美金0.001元之本公司普通股。經營管理委員會:意指依本公司章程所設立之經營管理委員會。認股權憑證:或認股權:意指管理機構依本計畫所訂定之價格及期間認購並受本計畫其他條件和適用之認股權授予協議限制得認購管理機構所訂之一定數額股份的權利。該等認股權不擬被視為具美國國稅法法典第422條中所定之獎勵認股權:資格。認股權授予協議:意指依本計畫第4條,由本公司交付予認股權被授予人經管理機構許可的書面協議。太景集團:意指太景生物科技股份有限公司:、TaiGen Pharmaceuticals Corporation:、太景生物科技控股股份公司:、本公司及其關係企業任一或全部的公司。2.生效日和本計畫終止本計畫的生效日為本公司發布本計畫之日。本計畫未經許可前不具效力。本計畫於發布日十週年時終止,且任何認股權或限制型股份於終止後均不得再依本辦法授予,惟本公司得於任何時間於前開終止日前提前終止本計畫。3.本計畫的管理管理機構應負責授予之管理以執行本計畫條款。4.授予及授予時點依本計畫所授予之獎勵得包含,第8條所定的員工到職認股權(員工到職認股權:)、第8條所定的年度績效獎勵認股權(年度績效獎勵認股權:)(員工到職認股權及年度績效獎勵認股權合稱認股權:)、第9條所定的員工到職限制型股份和年度績效限制型股份(員工到職限制型股份和年度績效限制型股份合稱為限制型股份:,授予認股權和限制型股份合稱為授予:)。所有授予均應符合本計畫中條件及條款的規定、其他管理機構依本計畫認為適當的條件及條款及管理機構以書面形式列於個別授予協議的條款或該授予協議的修訂。在本計畫某特定條款下的授予於各被授予人間無需一致。認股權或限制型股份授予的日期以下列二者較晚者為授予日,(i)管理機構許可該認股權或限制型股份的授予日期或(ii)記載規範認股權或限制型股份條件及條款的認股權授予協議或限制型股份中的授予日。員工到職認股權及員工到職限制型股份之管理機構應就於前次董事會後之授予情形,於最近期董事會召開時報告。5.被授予人資格所有太景集團成員公司的員工、任一成員公司的董事無論其是否為該公司之員工、向任一成員公司提供服務且非任一太景集團成員公司員工的顧問(不包含直接或間接提供拓展或維繫太景集團中任何成員公司證券市場服務或於募資交易中提供發行或銷售證券服務的顧問)及其他任何隨時經管理機構選定之人。6.管理機構職權範圍依據本計畫規定,管理機構單獨擁有下述權限,(i)授權授予與符合資格的被授予人;(ii)依據本計畫隨時決定和指定符合資格被授予人得被授予的類型、數量和的條件;(iii)決定授予時間及適用的執行期間或限制期間;和(iv)處理與本計畫相關之其他事宜,惟管理機構得將其權力和權限授權與本公司執行長。管理機構於授予時得考量,被授予人的職位與責任、其各別在太景集團成員公司中所做貢獻和提供服務的本質及價值、其現在與未來潛在對各別太景集團成員公司的成功之貢獻度和其他管理機構認為相關的考量因素。管理機構得於不造成與本計畫不一致的前提下決定認股權授予協議和限制型股份授予協議中應載明的條件和條款。管理機構得本於其合理判斷,認為有必要為順利履行依據本計畫、認股權授予協議和限制型股份授予協議中明文規定的一個或以上的義務或限制時,要求被授予人採取任何額外行動和簽署任何額外的檔案。本計畫或依本計畫的授予並未賦予任何人有持續在太景集團任一成員公司服務的權利或以任何方式干涉太景集團任一成員公司得於任何時間終止該個人提供之服務。7.本計畫下之發行總股數(a)授權股數。 在符合下述調整的前提下,本公司依據本計畫得發行或轉讓的股份總數為26,180,000股,加計等同於交割完成時發行並售出的丙種特別股總數的百分之十。儘管有本第7條前開條款之限制,若依照本計畫所授予的認股權有終止、到期、取消、收回、交換或未經執行而放棄或任何限制型股份有被收回之情事時,該等於本計畫下已授予的股份得再重新納入得授予的股份。(b)調整。 在完成本公司股東必要行為的前提下,若有股票分割、合併或現金股利分配(僅限於就本公司普通股股份的分配)之情形時,得授予股數的最大數額、每一參與本計畫之個人於任一年度得被授予的最大股數數額、流通在外授予所對應的股數、本計畫下發行股份的種類、本計畫下授權發行的股數及每股價格或該等授予適用之市值,應等比例調整以反映因上述情形導致發行股數之增減、種類或價值之變動之情形,惟因上述變動所產生的畸零股應被銷除。該等調整應經董事決議,且其決定應為最終、具拘束力並確定的。除另有明文規定外,若有本公司發行任何類別的股份或任何得轉換為任一種類股份的證券之情事時,本辦法下或任一認股權所對應股份的數量或價格不因此而受影響或做出任何調整。(c)特別調整。 得授予股數的最大數額、每一參與本計畫之個人於任一年度得被授予的最大股數數額、流通在外授予所對應的股數、本計畫下發行股份的種類、本計畫下授權發行的股數及每股價格或該等授予適用之市值係依據太景生物科技股份有限公司於甲種特別股及乙種特別股募資完成後的資本結構所定。於掛牌主體(定義詳第18條)決定後且其資本結構與前開所述之太景生物科技股份有限公司的資本結構有所差異時,為確保認股權及限制型股份於本辦法下之經濟利益,得授予股數的最大數額、每一參與本計畫之個人於任一年度得被授予的最大股數數額、流通在外授予所對應的股數、本計畫下發行股份的種類、本計畫下授權發行的股數及每股價格或該等授予適用之市值等應做調整以反映該掛牌主體之資本結構。該等調整應以董事認為適當的方式進行,包括但不限於買回,註銷和重新發行限制型股份和認股權。8.認股權之授予(a)股份數額。 管理機構應決定每一被授予人被授予之認股權對應的股份數額。(b)認股權的種類和價格。(i)管理機構得以員工到職認股權或年度績效獎勵認股權之形式授予認股權。員工到職認股權是在新任員工開始服務於太景集團的任何成員公司時所授予。年度績效獎勵認股權是以年度為基礎授予或完成重要里程碑時依據該員工之表現及太景集團的營運和財務狀況授予。(ii)認股權的價格應由管理機構於授予時決定,且應記載於認股授予協議中。該價格得大於或小於或相同於認股權授予當日股份的公平市場價格。任何特定認股權授予協議得因認股權對應之股數而有不同的執行價格。(c)認股權期限。 除有提早到期、收回或其他原因而終止之情事外,每一認股權應於授予日後滿十週年時到期,或依其他另訂於認股權授予協議中之期限。認股權亦應於本公司進行解散、清算或其他造成公司終結的程式或有其他認股權授予協議中另行規定之情形時到期、被收回或終止。(d)認股權之執行A.員工到職認股權。除認股權授予協議另有規定外,每一員工到職認股權於該被授予人的服務未被終止且認股權未有失效、過期、終止或被收回之前提下,其既得期間如下:(i)到職日起屆滿三週年得執行該員工到職認股權全數得認購股份的百分之五十。(ii)到職日起屆滿四週年和五週年得執行該員工到職認股權全數得認購股份的各百分之二十五。或其他管理機構另行決定更短或更長的既得期間。B.年度績效獎勵認股權。除年度績效獎勵認股權授予協議另有規定外,每一年度績效獎勵認股權於該被授予人的服務未被終止且認股權未有失效、過期、終止或被收回之前提下,其既得期間如下:(i)授予日起屆滿三週年得執行該年度績效獎勵認股權全數得認購股份的百分之五十。(ii)授予日起屆滿四週年和五週年得執行該年度績效獎勵認股權全數得認購股份的各百分之二十五。或其他管理機構另行決定更短或更長的既得期間。C.除認股權授予協議另有規定,若被授予人與太景集團任何成員公司的雇傭或服務關係於該認股權既得前業已終止,則認股權(或部分認股權)將不可執行,且任何本應於上述關係終止既得之認股權後將不得執行,且應於終止之時收回該認股權。(e)認股權的執行。於依循本計畫下所訂之既得條件和所作之限制的前提下,被授予人得於遞交經由管理機構所定的書面通知予本公司後執行全部或部分的既得認股權。管理機構得於其認為適當之時,對該認股權的執行附加限制和禁止條件。(f)支付認股價格。於收到本公司通知後,被授予人應全額繳納認股價格之總額,該款項之支付僅得以下列其中之一種付款方式為之:(i)現金;(ii)支票或銀行背書本票;(iii)以本公司提供之貸款計畫或第三方的股票代售計畫的資金為支付對價或出具一為管理機構可接受並於該計畫下可做為對價的通知,惟前開各計畫均須經管理機構之同意,且係一已設立而被授予人亦符合參與資格之計畫;或(iv)以上付款方式之組合或其他管理機構許可的方式,包含在所適用的法律下透過經紀人的方式支付。任何經本公司允許的被授予人的付款方式,若造成畸零股,本公司得自行決定是否以現金替代股份。(g)執行認股權後股份之發行。認股權執行後,管理機構得決定該認購股份發行的時點和頻率。除經管理機構變更,認購股份將每年兩次發行予執行認股權的被授予人。(h)離職、傷殘或死亡。除管理機構另有規定(無論是於授予當時或之後),下列條款將適用於被授予人有終止雇傭或服務關係之情事:(i)於與太景集團的雇傭或服務關係終止時,無論其原因為何,若認股權屆時尚未既得,則該未達既得期間的認股權於終止日時應即終止。(ii)於認股權既得後,若因死亡、傷殘或退休而使其與太景集團之雇傭或服務關係終止,則得於自終止日起一年內執行該既得認股權或於其他管理機構所訂定之執行期間執行,未於該期間內執行的既得認股權視為失效。(iii)於認股權既得後,若有因死亡、傷殘或退休外之原因而使其終止與太景集團之雇傭或服務關係,則得於自終止日起三個月內執行該認股權或於其他管理機構所訂定之執行期間執行該既得認股權,未於該期間內執行的既得認股權視為失效。(iv)除前述規定外,管理機構得自行裁量(A)被授予人認股權的執行期間得超過上述所規定的期間,惟仍不得超過該認股權證若未有因雇傭或服務關係終止而終止之情事時其原有之到期日及(B)其若認為符合太景集團的最佳利益,認股權得立即執行。9.限制型股份之授予管理機構得依據其認為適切之條款授予限制型股份並依此發行或轉讓股份予員工、董事或顧問。管理機構得以到職限制型股份和年度績效獎勵限制型股份之形式授予限制型股份。到職限制型股份是在被授予人開始服務於太景集團的任何成員公司時所授予,而年度績效獎勵限制型股份是以年度為基礎或完成重要里程碑時依據該被授予人之表現及太景集團的營運和財務狀況授予。下述規定適用於限制型股份:(a)一般要件。 於符合管理機構所定的限制條件下,依限制型股份授予協議所發行或轉讓的股份得有償發行或轉讓。管理機構得規定限制型股份所對應之股份上附加的限制於經一段時間或符合其他管理機構認為適當的條件後失效。(b)股份數額。 管理機構應訂定依限制型股份之授予所需發行或轉讓的股份數額及附加於該等股份的限制。(c)任職或服務的要件。 若附加之限制未失效前,被授予人無論任何原因終止任職或服務或未達特定要求,該等授予的限制型股份及其所對應的股份將終止,且應返還該等股份予太景集團或依管理機構決定之方式有償轉讓該等股份予太景集團或其指定之人。管理機構得於其認為適當之時排除全部或部分本條之規定。(d)轉讓限制和股票註記的轉讓限制。 除依本條11所規定的繼受人外,被授予人於限制期間不得出售、讓與、轉讓、設定質權或以其他方式處分該限制型股份。每一表彰限制型股份對應之股份的股票上應適當註記授予的轉讓限制。於所有對股份之限制失效後,被授予人有權請求移除該股票上的轉讓限制註記。管理機構得決定於全部限制失效前不發行表彰限制型股份所對應之股份的股票。(e)限制的失效。 所有限制型股份附加的限制,應於適用的限制期間屆滿後或滿足管理機構所規定的所有條件後失效。除限制型股份授予協議中另有規定,於未有被授予人終止服務之前提下,授予被授予人的限制型股份,應受以下限制期間所規範:A.員工到職限制型股份(i)百分之五十的限制型股份之限制期間為到職日起三年。(ii)百分之廿五的限制型股份之限制期間為到職日起限制四年。(iii)百分之廿五的限制型股份之限制期間為到職日起限制五年。或其他管理機構所規定更短或更長的限制期間。B.年度績效獎勵限制型股份(i)百分之五十的限制型股份之限制期間為授予日起限制三年。(ii)百分之廿五的限制型股份之限制期間為授予日起限制四年。(iii)百分之廿五的限制型股份之限制期間為授予日起限制五年。或其他管理機構所規定更短或更長的限制期間。管理機構得於不考慮任何限制期間的情況下,決定讓任何或全部限制型股份授予附加的限制失效。10.扣繳稅款管理機構得依其裁量要求被授予人於執行其認股權時或之後任何時間,將管理機構認為因該認股權之執行而產生且本公司應代為扣繳的所得稅或其他稅款給付給本公司,以滿足本公司之代扣繳義務。若認股權執行時,本公司未因此而於執行之日負有需代為扣繳所得稅或其他稅款之義務,但在日後可能產生該等義務,管理機構得依其裁量於其認為必要或適當之時對被授予人作出前開安排和施加前開要求。就限制型股份之授予,管理機構得要求被授予人或其他取得該等股份之人,將管理機構認為因該授予而產生且本公司應代為扣繳的所得稅或其他稅款給付給本公司,以滿足本公司之代扣繳義務。儘管本計畫中有相反規定,被授予人滿足管理機構施加與其任何繳納稅款之義務為本公司履行交付股份予被授予人之先決條件,若被授予人未能履行該等就認股權執行或限制型股份授予之相關要求,將致該等認股權或股份被收回。經管理機構同意後,被授予人得選擇將其得取得之股份由本公司以預扣之方式給付不超過其所適用之最低稅額,包含聯邦(包括FICA)、州和地方稅負,以滿足本公司因認股權或限制型股份而產生之所得稅款代扣繳義務。該等選擇必須以經管理機構同意之形式和方式辦理且亦須取得管理機構之事先同意。11.認股權和限制型股份的不可轉讓性;在執行認股權所取得的股份和限制型股份限制期間經過的不可移轉性依本計畫所授予之每一認股權或限制型股份依其授予條件,被授予人均不得轉讓之,除非該轉讓係依被授予人過世時之遺囑或其當時居所地適用的繼承法為之,惟管理機構於其認為其他轉讓係適切且需要時,有權(但非義務)得同意該等轉讓。當被授予人死亡,其法定代理人或其他有權繼承之人(下稱繼承人)得執行該等權利。繼承人必須提供足令本公司滿意之證據予本公司,以茲證明其依被授予人之遺囑或繼承法係有權取得該授予的認股權或限制型股份。在太景集團任何成員公司首次公開發行前,因執行認股權和因限制型股份附帶限制失效而取得之股份,不得轉讓、出售、讓與或設定質權或以其他方式處分。12.認股權和限制型股份之買回權管理機構於授予時應規定任何因本計畫授予之認股權而取得之股份應受買回權之限制,亦即太景集團的成員公司於被授予人終止與任一太景集團成員公司服務或雇傭關係時得有不可撤回、獨家的權利買回或指定第三方買回執行認股權而取得的任何股份,惟適用買回條款的股份為當時仍由被授予人持有的股份,且買回價格應以當時之公平市場價格計算之。若本公司未能於被授予人終止其服務後六個月內行使該買回權,該買回權即失效。管理機構於授予時應規定任何因本計畫授予之限制型股份應受買回權之限制,亦即太景集團的成員公司於被授予人終止與任一太景集團成員公司服務或雇傭關係時得有不可撤回、獨家的權利買回或指定第三方買回任何限制型股份,惟適用買回條款的限制型股份為當時仍由被授予人持有的股份,且買回價格應以當時之公平市場價格計算之。若本公司未能於被授予人終止其服務後六個月內行使該買回權以取得任何或全部限制型股份,該買回權將失效。本公司於本第12條下的權利於太景集團中任何成員公司首次公開發行時失效。13.附帶轉讓限制之股票的保管所有表彰依授予取得之股份的股票均受轉讓限制之規範,該等股票應集中保管於本公司或本公司指定之人直到該附帶之轉讓限制失效。14.法規和許可(a)認股權的執行和本公司依本計畫發行、轉讓或依授予提供股份的義務,均須符合所有適用的法律、規定和法規,包含所有適用的證券法規和其他管理機構認為適當且必要取得的所有政府或主管機關之許可。(b)董事會得於其認為適當或必要時修訂本計畫以符合任何政府機構的法令規章或取得適用於認股權或限制型股份的稅收利益。15.發行或轉讓股份的規定(a)上市掛牌、登記或資格認證。於任何時候若管理機構經其裁量,認為按本計畫發行之股份被任何證券交易市場要求或被要求依其他適用之法律辦理上市櫃掛牌、登記或資格認證,或就認股權的授予或股份的發行取得或事先取得任何主管機關的同意或許可為必要或需要時,則在前開上市櫃掛牌、登記、資格認證、同意或許可業經辦理或以管理機構可接受之方式無條件取得前,不得授予任何認股權或允許全部或部分繳納認股價或發行股份。若任何依本計畫取得的股份於處分時未被納入當時有效的證券法登記檔案或未符合豁免登記要求,則該等股份之轉讓限制應依證券法要求,管理機構另得要求依本計畫取得股份的任一個人於取得該股份前出具書面聲明保證該取得之股份係為其個人投資之目的非為銷售之目的,且該股份僅得於依證券法辦理銷售登記或其處分符合豁免登記要求時方能進行處分(b)股東協議。 管理機構得就依本計畫發行或分配之股份要求被授予人簽署管理機構認為包含適當條款的股東協議。(c)股份轉讓或發行的限制。 除非授予所發行或轉讓的股份均已符合所適用的法律的法定要求,且管理機構對此遵循感到滿意,否則不得發行或轉讓因授予所需發行或轉讓的股份。管理機構得因為遵循相關適用法律、規定或政府解釋令而於其認為適切之時,將取得被授予人出具聲明承諾於處分其股份時遵循前開限制,作為授予前的先決條件,並於表彰該股份之股票上加註該限制。表彰依本計畫所發行或轉讓之股份的股票須受停止轉讓指令之限制和其他適用法律、規定或解釋令所要求的限制,包含應加註該限制於股票之要求。16.解釋;其他規定管理機構得訂定其認為適當的規定、規則和行政流程。在不限制上述通常性規定下,管理機構得(i)決定(A)被授予人應被認定為退休或傷殘的情況及(B)任何被授予人是否符合該情況;(ii)成立或協助成立計畫(無須以無差別或一致之方式管理),在此計畫下,太景集團成員公司或第三方得提供一依據一般合理借貸條款的善意貸款予任何或所有被授予人以協助被授予人滿足其於本計畫或第三方的股票代售計畫下任何或全部的義務(包含但不限於,貸款計畫,即太景集團成員公司或第三方將貸款認股價格總額予被授予人而被授予人屆時以股份或股份出售的價金償還貸款;和股票代售計畫,即第三方自本公司收到股票後支付認股權股份的認購對價。);(iii)決定在何種情況下(若有任何)認股權或股份應予收回(無論是否已明確訂定於本計畫中);(iv)解釋本計畫、及本計畫中的認股權授予協議和限制型股份授予協議條款,該等解釋於法律許可的最大範圍內係最終並對所有人具拘束力;和(iii)採取任何與本計畫或與本計畫管理或解釋相關的適當或必要之行動和決定。董事會得修改本計畫。惟,若依照美國證券交易法規則16b-3或依其他納斯達克或證券交易市場上市規則對國內外發行人的要求,該等修訂需取得股東同意,則該等修正於取得股東同意前不生效力。只要本公司依證券交易法被定義為國外發行人,本公司得就取得股東同意的規定一事依照納斯達克規則選擇採用任何母國豁免的條款。為清楚說明,一但首次公開發行依證券法生效,任何依本計畫第7(a)條中規定,增加保留發行股份數之行為均不被視為對本計畫的修訂。除非本計畫中另有明文規定,管理機構得就任何認股權或限制型股份之授予或後續辦理行使其裁量權。若發生與本計畫、任何規則、規定或程式有關的解釋或與本計畫相關的任何疑問、權利或義務的任何糾紛或歧異時,管理機構擁有最終決定權且其決定對所有人均生拘束力。董事會認為適當時得修訂本計畫,但該修訂不得對被授予人先前被授予的認股權或限制型股份造成不利影響,除非(i)該修訂係為遵循法律規定且(ii)經被授予人書面同意。17.資本結構的改變若本公司出售全部或大部份營業、業務或財產、太景集團任何成員公司與其他公司進行合併或被其他公司收購、經營權的轉換或其他組織重組的情事或所適用的法律、規定、會計原則有所變更,除以臚列於認股權授予協議和限制型股份授予協議中之條款外,管理機構得裁量(i)全數既得或提前既得期間以使本計畫下的任何認股權,得立即既得和/或執行,(ii)取消或終止所有依本計畫授予的認股權或限制型股份(既得或未既得),以該等認股權或限制型股份當時之現金價值作為交換(若有),(iii)以繼受公司或其他公司之股份為原有認股權或限制型股份展期或為之替換,惟於法律許可的範圍內,取得繼受公司或其他公司之股份為原有認股權或限制型股份展期或為之替換之被授予人,其應取得的數額應為於展期或替換前既得之認股權或限制型股份,或(iv)使所有流通在外的限制型股份上所附加的限制和條件立即失效;惟若本公司並非是合併、購併或經營權變更中的標的公司,董事會於選擇前開選項及執行選項的過程中,應視依本計畫所授予(既得或未既得)的所有認股權、限制型股份和對應之股份如同為標的公司的認股權、限制型股份和股份,以保障若本公司為標的公司時被授予人得享受之利益。18.太景集團任何成員公司的首次公開發行上市若申請首次公開發行或於證券市場掛牌(以下稱掛牌主體)的主體為太景集團其他非本公司的成員公司時,董事會應取消並終止所有依本計畫所授予(既得或未既得)的認股權或限制型股份,董事會並應以下述原則於其認為適當之時間和數量,給予掛牌主體的認股權或限制型股份以作為交換並作其他必要或需要的調整:(i)無論本公司的認股權是否業已既得,由上市櫃主體所發行的認股權以交換本公司的認股權應受以下限制(x)由管理機構決定一既得期間,惟該期間不得短於適用法律規定,和(y)認股價格不得低於適用法律規定;惟在法律所允許的範圍內,該交換應合理地保障原有期待於執行本公司認股權時得取得之經濟利益,而該利益因本公司認股權之認股價格與掛牌主體認股權之認股價格間之差異而有所損失。(ii)董事會認為需要或必要時,任何在交換時未既得的認股權得以其既得時之認股價格執行;惟此係一次性的執行且須經董事會決議其執行時點。(iii)依本計畫所發行的股份(包含限制型股份),將在董事會認為適當的方式替換成掛牌主體的股份和限制型股份。由交換而取得的掛牌主體的認股權、限制型股份,仍須受到本計畫或本公司的授予協議中的轉讓限制。19.通知本計畫下所有通知均應以書面為之。若與本公司,需遞交至管理機構或郵寄至其主要辦事處,並註明管理機構;若與被授予人,應親送與本人或由郵寄送至被授予人於太景集團各成員公司所留存的地址。上述地址得依本第19條規定以書面通知另一方後變更其地址。20.股東權利除非表彰認股權對應股份的股票已應認股權之執行而發行,認股權被授予人或任何因被授予人死亡而得執行被授予人權利之人,均無權就該認股權所對應之股份行使股東權利。除非管理機構另有規定,於限制期間內,限制型股份之被授予人無權就該等限制型股份對應之股份行使投票權或收取支付與該等股份的股利或其他分配。21.標題本計畫中標題的使用僅為方便閱讀,其本身不擬賦予任何實質權利。22.管轄法律本計畫應以開曼群島法律為管轄法,但不適用其衝突法原則。

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