回到頂端
|||
熱門: 宜居城市 台美 3颱

宜進:公告本公司公開收購光明絲織廠股份有限公司之普通股股份。

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2013.08.29 00:00
第二條 第38款1.公開收購申報日期: 102/08/292.公開收購人之公司名稱:宜進實業股份有限公司3.公開收購人之公司所在地:台北市內湖區瑞光路607號7樓4.公開收購人之營利事業登記號碼:076693385.被收購有價證券之公開發行公司名稱:光明絲織廠股份有限公司6.被收購之有價證券種類:被收購公司普通股 (應賣股數低於100股者不予受理)7.被收購之有價證券數量:預定公開收購最高數量為12,000,000股8.預定收購之有價證券價格: 以現金為對價,每股收購對價為現金新台幣30元9.預訂公開收購期間:自民國102年8月30日(即「收購開始日」)至民國102年10月17日(即「截止日」)止;每個營業日上午9時00分至下午3時30分10.公開收購之目的:促進產業垂直整合,增進產業競爭力11.公開收購之條件:(1)本次預定收購最高數量為12,000,000股,相當於被收購公司經濟部商業司工商登記資料公示查詢系統所示最後異動日期民國100年7月12日所示已發行普通股29,807,000股之40.26%(下稱「預定收購數量」)。(2)惟如應賣之數量未達預定收購數量,但已達6,000,000股,即被收購公司已發行普通股股份總數之20.13%(下稱「最低收購數量」),則公開收購數量條件即告成就,公開收購人對所有應賣之數量應予收購。 (3)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢本公開收購說明書之網址:http://www.gfortune.com.tw/(即受委任機構福邦證券股份有限公司之網頁)以及公開資訊觀測站http://mops.twse.com.tw/index.htm12.受任機構名稱:福邦證券股份有限公司 13.受任機構地址:台北市民生東路一段51號3樓14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者,或其他收購條件: 本次預定收購之最高數量12,000,000 股,相當於被收購公司經濟部商業司工商登記資料公示查詢系統所示最後核准變更日期民國100年7月12日所示已發行普通股29,807,000股之40.26%,惟如應賣之數量未達預定收購數量,但已達6,000,000股,即被收購公司已發行普通股股份總數之20.13%(下稱「最低收購數量」),且其他公開收購條件均成就(包括取得本次公開收購應取得之主管機關之同意、核准、申請、申報及通知),則公開收購條件即告成就,公開收購人將向所有應賣人購買。15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:(1)本次公開收購預定收購數量並非被收購公司已發行普通股股份總數之百分之百,故若參與應賣總股數超過預定收購數量時,公開收購人將依同一比例向所有應賣人購買,其計算方式為應賣股數1,000股(含)以下者全數購買,應賣股數超過1,000股者按各應賣人委託申報數量之比例分配至仟股為止,如尚有餘量,公開收購人再按隨機排列方式依次購買。(2)應賣人已交存但未成交之有價證券,由福邦證券股份有限公司之「福邦證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號:6480-0217239) 轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。(3)本次公開收購如未達「最低收購數量」時,原向應賣人所為之要約全部撤銷,由「福邦證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號:6480-0217239)轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事(華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用;若有,請說明案件「已送件,尚未經核准」或「已核准」):不適用17.是否有涉及行政院公平交易委員會之情事(事業結合適用;若有,請說明案件「已送件,尚未生效」或「已生效」):不適用18.公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者,申報書件是否經律師審核並出具具有合法性之法律意見;且載明公開收購案件如經其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准,公開收購人應對受損害之應賣人負損害賠償責任(請於22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文):申報書件業經律師審核並出具具有合法性之法律意見書。19.公開收購以現金為收購對價者,其資金來源說明書及證明檔案:每股收購對價條件為現金新台幣30元,現金對價最高為新台幣360,000,000元,資金來源為以公開收購人自有資金支應20.前開資金如係以融資方式取得,該融資事項之說明書、證明檔案及其償還計畫:不適用 21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者,請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素: 本次公開收購係全數以現金為對價,故不適用。22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:請參照公開收購說明書宜進實業股份有限公司委請博鑫國際法律事務所律師出具之法律意見如下:法 律 意 見 書茲因宜進實業股份有限公司(以下稱「公開收購人」)擬公開收購光明絲織廠股份有限公司(即被收購公司,以下稱「光明絲織」)已發行之普通股,為遵照相關法令之規定,特委任本律師出具法律意見書。本律師爰依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」(以下稱「公開收購管理辦法」)第9條第2項規定:「公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者,申報書件須經律師審核並出具具有合法性之法律意見。」就公開收購人本次公開收購須經各主管機關核准或申報乙事,出具本法律意見書:一、本法律意見書係基於下列各項假設及前提:(一)公開收購人提供予本律師(含其負責人、董事、經理人及員工)之檔案(包括正本及影本),及公開收購人及光明絲織揭示於公開資訊觀測站之資訊,均為真實、正確且完整,且所載之事實或資訊皆屬真實無訛。(二)公開收購人(含其負責人、董事、經理人及員工)所有commit本律師之檔案均經有效簽署、授權及交付,且其上之簽名、印章及印鑑與其印文均為真正。(三)本律師並未就公開收購人及光明絲織所為事實上聲明或陳述,進行任何獨立之查證。(四)截至本法律意見書作成日止,並無任何情事或行為影響上開檔案及資訊之有效性、真實性、正確性及完整性。(五)本法律意見書係依據於作成日期現行有效之中華民國法律所出具,就中華民國以外其他國家或地區之法律,本律師不表示任何意見,亦非本法律意見所及。二、本件公開收購應向行政院金融監督管理委員會(以下稱「金管會」)辦理申報並公告:(一)按證券交易法第43條之1第2項規定:「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者,除下列情形外,應先向主管機關申報並公告後,始得為之:一、公開收購人預定公開收購數量,加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數,未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。三、其他符合主管機關所定事項。」公開收購管理辦法第7條第1項亦規定:「公開收購公開發行公司有價證券者,除有本法第43條之1第2項第1款至第3款情形外,應向本會申報並公告後始得為之。」(二)次按證券交易法第43條之1第3項規定:「任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例者,除符合一定條件外,應採公開收購方式為之。」另公開收購管理辦法第11條第1項規定:「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之二十以上股份者,應採公開收購方式為之。」(三)查公開收購人預定收購光明絲織已發行普通股最高數量計12,000,000股,約占光明絲織已發行普通股股份總數之40.26%(依光明絲織於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動日期為民國100年7月12日已發行普通股29,807,000股計算);最低收購數量計6,000,000股,約占20.13%;應以公開收購方式為之,且無其他主管機關所定本件公開收購無需提出申報之情事,故本件公開收購應依前開規定先向金管會申報並公告。(四)「公開收購人」宜進實業股份有限公司,為公開收購「光明絲織」有價證券,遵循法令經董事會決議通過在案(參公開收購說明書第18頁以下:董事會議事錄影本)三、本件公開收購因未達公平交易法第11條應申報之門檻,故應無適用公平交易法向公平會提出事業結合申報,本所分析意見摘要如下:(一)按公平交易法第6條規定:「本法所稱結合,謂事業有左列情形之一者而言:一、與他事業合併者。二、持有或取得他事業之股份或出資額,達到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上者。三、受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產者。四、與他事業經常共同經營或受他事業委託經營者。五、直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免者(第1項)。計算前項第二款之股份或出資額時,應將與該事業具有控制與從屬關係之事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併計入(第2項)。」又,同法第11條第1項規定:「事業結合時,有左列情形之一者,應先向中央主管機關提出申報:一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一者。二、參與結合之一事業,其市場占有率達四分之一者。三、參與結合之事業,其上一會計年度之銷售金額,超過中央主管機關所 公告之金額者。」是若本件公開收購,符合公平交易法第6條所稱「結合」之定義,且有同法第11條第1項任一款之情事者,則應先向公平會提出事業結合申報。(二)查本件公開收購人宜進實業股份有限公司因將持有或取得他事業(即光明絲織)之股份或出資額,達到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上者,並視實際收購股權比例多寡或可直接或間接控制光明絲織之業務經營或人事任免,核屬公平交易法第6條第1項所稱之結合行為。公開收購人宜進實業股份有限公司,為公平交易法第2條所定之「事業」,復查宜進實業股份有限公司民國101年度年報第58頁:「公司目前商品項目為聚酯加工絲、聚酯絲、聚酯粒、聚酯棉」,營業內容則有部分平織布之生產(佔其營業比重7.08%),因此屬於纖維業、紡紗業、織布業垂直整合之業者。次參光明絲織民國101年度年報第34頁:「公司主要產品由人造纖維或混紡纖維所織造而成,有特多龍布、尼龍布、交織布等,其用途有新娘禮服、流行都會服飾用布、運動休閒用布、家居生活用布、工業用織布、環保再生聚脂織物及高級商標及裡布…..。」、「本公司進貨原料以紗為主,主要係向南亞(股)公司、宜進實業(股)公司等公司購買….」等記載,則被收購公司光明絲織為織布業者,亦即須向宜進公司等上游廠商購入原料後,製成特多龍布(聚酯纖維布)、交織布及代工布等布料,則本件市場占有率應就產業上下游及產品類型分別計算:1.光明絲織並非纖維業或紡紗業廠商,因此本案之結合行為不影響纖維市場或紡紗市場之市占率現況。2.另就織布市場而言,依光明絲織民國101年度年報第38頁:「主力產品特多龍布之營收為新台幣5.59億,市占率2.6%~3.5%,交織布及強撚布則為0.5%~0.7%」、宜進實業股份有限公司民國101年度年報第58頁資料所載平織布營收僅為3.35億。因此本案之結合行為對織布市場占有率亦無影響。3.退步言之,縱使將纖維業、紡紗業及織布業視為同一產品市場,宜進公司之加工絲市占率為5.49%,加上二家公司之織布市場占有率,亦未達到上開同一產品市場占有率的三分之一(參照宜進實業股份有限公司101年度年報第62頁及66頁、光明絲織101年度年報第42頁、人造纖維製造工業同業公會資料【附件一】及經濟部統計查詢系統(工業產品群)網路查詢資料【附件二】)。(三)綜上,公開收購人與被收購公司光明絲織,二者於加工絲市場、織布市場之市場占有率皆未達四分之一;二事業亦未因結合而使其市場占有率達三分之一;銷售金額尚未達主管機關公告之金額(依公平會91年2月25日公企字第0910001699號函,參與結合之事業為非金融機構事業,其上一會計年度之銷售金額超過新臺幣一百億元,且與其結合之事業,其上一會計年度之銷售金額超過新臺幣十億元者),未達公平交易法第11條應申報之門檻,故應無適用公平交易法向公平會提出事業結合申報。四、本件公開收購資金均為國內資金,不適用外國人投資、華僑回國投資、及大陸地區投資相關法令規定:(一)按外國人投資條例、華僑回國投資條例、大陸地區人民來臺投資許可辦法、華僑及外國人投資證券管理辦法、大陸地區投資人來臺從事證券投資及期貨交易管理辦法、華僑及外國人與大陸地區投資人申請投資國內有價證券或從事國內期貨交易登記作業要點等相關法令,就公開收購資金來源有特別規定。(二)經查公開收購人出具之本國銀行存摺影本,本件公開收購資金應為國內資金,故無上開法令規定之適用。五、本件公開收購為股份收購,被收購股份之光明絲織主體並未變更,應與公司消滅、讓與或分割無涉,亦不涉及存續合併或新設合併,故不適用企業併購法第15條及第16條關於勞工退休準備金提撥及商定留用勞工之特別規定。六、本法律意見書僅供公開收購人依據公開收購管理辦法第9條第2項之規定於本公開收購案中援用,不對其他任何第三人或該條規定以外之目的發生任何效力。另本法律意見書僅係為公開收購人之利益而出具,除為完成本件公開收購而提出於主管機關及依法公告外,未經本律師事前書面同意,本法律意見書不得被提供予任何其他第三人,任何其他第三人亦不得主張其信賴本法律意見書而做成任何行為、判斷或決定,或以任何方式援用本法律意見書或引用其內容之全部或任何部分。博鑫國際法律事務所 林立夫律師 謝言諄律師 中華民國 102年 8 月 29 日

社群留言