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新光金:本公司代子公司新光人壽公告102年第一次股東臨時會相關事宜。

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2013.08.27 00:00
第二條 第17款1.董事會決議日期:102/08/272.股東臨時會召開日期:102/10/073.股東臨時會召開地點:台北市忠孝西路一段66號42樓會議室(早上10點)4.召集事由:一、報告事項:修正首次採用國際財務報導準則可分配盈餘調整情形。二、討論事項:(一)本公司擬採私募方式辦理現金增資發行普通股,募資金額上限新臺幣20億元。1.價格訂定之依據及合理性:本次私募普通股價格之訂定,係以本公司最近期公佈之每股隱含價值為基準,再參考最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之淨值,計算調整後之每股隱含價值為依據,但不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值及每股股票面額。2.特定人選擇方式暨規則性投資人相關說明:本次私募現增之應募人係為規則性投資人新光金融控股股份有限公司(下稱「新光金控」),以下依據『公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項』規定,說明規則性投資人之選擇方式與目的、必要性及預計效益:(1)選擇方式及目的新光金控係依據金融控股公司法設立(持股比例前十名之股東名稱、持股比例,及與新光人壽之關係如下表),持有本公司普通股100%、丁種特別股100%之母公司,依據金控法第53及56條規定意旨精神,當本保險子公司因業務或財務需要而增資時,有為本公司籌募資金之責任及義務。今新光金控為履行母公司之責任與義務,業經以現金增資公開募集發行新股之方式籌措資金,並經新光金控合法踐行對外公開承銷及員工認股程式。本公司為維持與母公司新光金控間之股權單純化及穩定性,向來採私募方式取得金控從外部募得之資金。因此,本次亦以規則性投資人新光金控為本次私募之應募人。新光金控前十大股東及其持股比例股東名稱持股比例與新光人壽之關係新光三越百貨股份有限公司4.85%其董事為本公司主要管理階層新勝股份有限公司4.20%其董事長為本公司董事長近親新光醫療財團法人2.92%其董事長為本公司主要管理階層台灣新光實業股份有限公司2.63%其董事長為本公司董事長近親渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶1.53%無新光合成纖維股份有限公司1.43%實質關係人王田毛紡股份有限公司1.30%其董事為本公司主要管理階層新光人壽保險(股)員工退休基金管理委員1.15%其代表人為本公司主要管理階層家邦投資股份有限公司1.12%無花旗台灣託管次元新興市場評估基金投資專戶1.01%無註1:「持股比例」資料來源為新光金控101年度年報,截至102年4月。註2:「與新光人壽之關係」資料來源主要為新光人壽102年第二季財務報表暨會計師查核報告。(2)必要性從保險公司業務性質而言,保險公司之運作成敗除影響股東權益外,更影響公司得提供於保戶之服務,攸關保戶之權益甚大;是以,相較於其他公司而言,特別著重公司股權之穩定性以及股權之單純性。本次私募現增之應募人選擇規則性投資人母公司新光金控,係為維持單一股東持有本公司普通股100%,實有其必要性;另依金控法第36條之立法精神,金控公司應確保子公司業務之健全經營,而新光金控母公司已建置一套平衡的管理架構,監督管理子公司之業務及績效,並在新光金控母公司主導下,充分運用集團資源,進行整合行銷及資源調配,使金控旗下各子公司品牌、通路、商品知識及研發技術資源共用,並經由產業水平整合,協助本公司擴展金融領域、共同開發新商品及通路,達到降低成本、增進經營效率以提升獲利能力。本公司在金控規則管理架構下,已產生良好的營運綜效,為使此營運綜效持續發揮,對保戶所提供之全方位金融服務得以延續,本次私募現增之應募人選擇規則性投資人母公司新光金控實有必要性。(3)預計效益在新光金控母公司之規則管理架構下,各子公司之營運綜效逐年成長,本次私募由新光金控全數認購,將可維持單一股東持有本公司普通股100%。新光金控母公司將持續推動交叉銷售、商品開發、資本規劃及統一採購等計畫,以協助本公司擴展金融領域、共同開發新商品及通路,達到降低成本、增進經營效率以提升獲利能力。綜合上述,本次增資由新光金控認購實有必要性,亦符合『公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項』第3點「私募資金用途係全部引進規則性投資人」之規定。3.辦理私募之必要理由:(1)不採公開募集之理由:依『公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項』第3點規定,最近年度為稅後純益且無累積虧損之公開發行公司,若資金用途係全部引進規則性投資人,得辦理私募。本公司依據金控法之精神,為維持股權之單一性,故採私募方式辦理現金增資。(2)得私募額度:上限新臺幣20億元。(3)資金用途及預計達成效益:預計於股款募足3個月內完成資金之運用,以強化財務結構,有效提升資本適足率。(二)其他議案。5.停止過戶起始日期:102/09/086.停止過戶截止日期:102/10/077.其他應敘明事項:依訂價依據及最近期102年上半年度會計師查核之財務報表,本次私募普通股之預定每股價格為37.5元,預定發行股數53,333,333股。實際發行價格及股數,擬提請102年第一次股東臨時會通過訂價依據後,授權董事會依訂價依據訂定之。

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