第二條　第20款1.事實發生日:102/7/292.本次新增（減少）投資方式:(1)本公司透過佳醫健康事業(香港)股份有限公司(以下簡稱佳醫香港公司)與國藥控股股份有限公司(以下簡稱國藥控股公司)合資投資國藥控股煜嘉投資有限公司(以下簡稱煜嘉公司)，其註冊資本額為人民幣5億元，實收資本額為人民幣2.6億元，佳醫香港公司及國藥控股公司之持股比例分別為49%及51%。(2)煜嘉公司減資事宜佳醫香港公司及國藥控股公司同意將註冊資本額人民幣5億元減少至人民幣2.6億元。(3)煜嘉公司股權轉讓事宜前述減資事宜成立後，國藥控股公司依二階段方式轉讓持股給佳醫香港公司：A.第一階段國藥控股公司轉讓煜嘉公司32%股權給佳醫香港公司，轉讓價格為2013年06月30日煜嘉公司經會計師查核後淨資產x32%，轉讓後佳醫香港公司及國藥控股公司之持股比例變更為81%及19%。B.第二階段第一階段股權轉讓完成後(換發新營業執照之頒發日期為準)三年內，國藥控股公司不得將煜嘉公司股權轉讓任何第三人，前述屆滿三年後之四個月內，國藥控股公司有權要求佳醫香港公司購買其所持有之19%煜嘉公司股權，購買價格依第一階段2013年06月30日煜嘉公司經會計師查核後淨資產x19%核計。(國藥控股公司於前述屆滿三年後之四個月內未要求股權轉讓，即視為放棄此權利)第一階段股權轉讓完成後之三年間，就國藥控股公司剩餘投資金額(2013年06月30日煜嘉公司審計淨資產x19%)給予每年不低於稅前8%之年投資回報。[年投資報酬計算：煜嘉公司稅前淨利x(2013年6月30日煜嘉公司審計淨資產x19%)]3.交易數量、每單位價格及交易總金額:第一階段32%股權交易總金額為人民幣74,727仟元(依07月26日匯率4.879計約新台幣364,593仟元)。4.大陸被投資公司之公司名稱:國藥控股煜嘉投資有限公司。5.前開大陸被投資公司之實收資本額:人民幣2.6億元。6.前開大陸被投資公司本次擬新增資本額:不適用。7.前開大陸被投資公司主要營業項目:（一）在國家允許外商投資的領域依法進行投資；（二）受其所投資企業的書面委託（經董事會一致通過），向其所投資企業提供下列服務：1.協助或代理其所投資的企業從國內外採購該企業自用的機器設備、辦公設備和生產所需的原材料、元器件、零部件和在國內外銷售其所投資企業生產的產品，並提供售後服務；2.在外匯管理部門的同意和監督下，在其所投資企業之間平衡外匯；3.為其所投資企業提供產品生產、銷售和市場開發過程中的技術支援、員工培訓、企業內部人事管理等服務；4.協助其所投資企業尋求貸款及提供擔保；（三）在中國境內設立科研開發中心或部門，從事新產品及高新技術的研究開發，轉讓其研究開發成果，並提供相應的技術服務；（四）為其投資者提供諮詢服務，為其關聯公司提供與其投資有關的市場資訊、投資政策等諮詢服務；（五）承接其母公司和關聯公司的服務外包業務；（六）醫院管理系統軟體和配套硬體的開發、設計、製作、系統整合、銷售；醫療器械的批發（內容詳見許可證）、進出口及佣金代理（拍賣除外），並提供相關的配套服務和技術諮詢服務，醫療資訊諮詢（不含醫療診斷、治療、心理治療諮詢）。（涉及行政許可的憑許可證經營）。8.前開大陸被投資公司最近年度財務報表會計師意見型態:無保留意見。9.前開大陸被投資公司最近年度財務報表淨值:人民幣241,247,935.78元。10.前開大陸被投資公司最近年度財務報表損益金額:人民幣-12,871,485.13元。11.迄目前為止，對前開大陸被投資公司之實際投資金額:人民幣127,400,000元。12.交易相對人及其與公司之關係:不適用。13.交易相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉日期及金額:不適用。14.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用。15.處分利益（或損失）:不適用。16.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:在前述減資事宜成立後，本公司始可支付第一階段股權轉讓完成之款項(人民幣74,727仟元)。17.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:交易方式:雙方合議。決策單位:董事會。18.經紀人:無。19.取得或處分之具體目的:長期股權投資。20.本次交易表示異議董事之意見:無。21.本次交易為關係人交易:否22.董事會通過日期:不適用。23.監察人承認日期:不適用。24.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）:美金36,141,990元(依07月29日匯率29.93計約新台幣1,081,730仟元)。25.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表實收資本額之比率:95.51%。26.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表總資產之比率:7.90%。27.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率:18.21%。28.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額:美金23,960,535元(依07月29日匯率29.93計約新台幣717,139仟元)。29.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率:63.32%。30.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率:5.23%。31.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率:12.07%。32.最近三年度認列投資大陸損益金額:101年：-38,215仟元；100年：-31,534仟元； 99年：-1,772仟元。33.最近三年度獲利匯回金額:0元。34.本次交易會計師出具非合理性意見:否35.其他敘明事項:本案業經國藥公司及其上級單位(中國醫藥集團)董事會通過。