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雷笛克:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2013.07.17 00:00
主管機關核准日期:20101207預定發行單位總數:1600每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:1600000預定發行總數占己發行股份總數之比率:7.63000認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:100/3/31公發核准,上述主管機關核准日期係董事會決議日備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需之專業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本次之認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿一年後方能依約定比率與時程行使認股權,故短期內尚不致於對股東權益造成重大稀釋對股東權益之影響:於財務報表上,依一般公認會計原則處理,惟本次之認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿一年後方能依約定比率與時程行使認股權,故短期內尚不致於對股東權益造成重大稀釋限制條款之內容:詳見發行及認股辦法發行及認股辦法之內容:雷笛克光學股份有限公司99年員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,特依據公司法第一六七條之二規定並參酌證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定設置本辦法。二、發行期間於董事會決議通過本次員工認股權憑證發行及認股辦法後一年內,得視實際需求,為一次或分次發行。三、認股權人資格條件(一)以認股資格基準日到職之本公司全職員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量,將參酌職責、年資、工作績效、整體貢獻及發展潛力,由董事會同意認定之。1.原公司員工將參酌年資、職等級、工作績效、過去或預期整體貢獻、特殊貢獻或功績及發展潛力等因素為決定原則。2.新進員工則由單位主管評估其發展潛力。(二)認股權人自公司授與員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(三)任一員工被授予之認股權數量,不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十,且單一認股權人每一會計年度得認股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數本次發行總數為1,600 單位,每單位認股權憑證得認購股數為1,000股,因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 1,600,000股。五、認股條件(一)認股價格:認股價格不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值,惟實際認股價格由董事會訂定之。 (二)權利期間:認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿一年後可行使認股。認股權憑證之存續期間為五年,不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式處分,但因繼承者不在此限。時程 累計可行使認股比例屆滿一年 40%屆滿二年 70%屆滿三年 100%(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。(四)認股權人如有下列情形者,則採以下方式處理:1.離職(含自願離職及開除):已具行使權之認股權憑證,得自離職日起五日內行使認股權利,但若遇有第八條第一項之情形者,認股權行使期間得依上述規定期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。2.死亡:已具行使權之認股權憑證,由繼承人自權利人死亡日起於一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,於死亡當即視為放棄認股權利。3.因受職業災害殘疾或死亡者:(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時可以行使全部之認股權利,惟仍應於第五條第二項之權利期間內行使之。(2)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於權利人死亡時繼承人可以行使全部之認股權利,惟仍應於第五條第二項之權利期間內行使之。4.資遣:已具行使權之認股權憑證,得自資遣日起五日內行使認股權利,但若遇有第八條第一項之情形者,認股權行使期間得依上述規定期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證,於資遣當日即視為放棄認股權利。5.留職停薪:經由公司特別核准之留職停薪員工,已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始日起五日內行使認股權利,但若遇有第八條第一項之情形者,認股權行使期間得依上述規定期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證,自復職起回復其權利,惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延,但仍以本認股權存續期間為限。6.調職:如認股人調動至關係企業或其他公司時,其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。7.退休:已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利。該認股權利,應自退休日起或被授予認股憑證屆滿二年時起(二者較晚者),一年內行使之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。除上述規定外,認股權人或其繼承人若未能於上述期限內或員工認股權憑證之存續期間內行使認股權者,即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後,遇本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後之認股價格計算方式如下:調整後認股價格=[(調整前認股價格×已發行股數)+(每股繳款金額×新股發行股數)]÷(已發行股數+新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,該總股數係以本公司最近一次向經濟部變更登記之實收資本額為準,不含本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股、認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。2.本公司因合併發行新股時,認股價格不予調整3.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。5.如遇有非庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,應依下列公式計算調整後認股價格。 調整後認股價格=(調整前認股價格×減資前已發行股份)/減資後已發行股份6.本公司股票公開發行前,當調整後之認股價格低於面額時,則以普通股股票面額為認股價格;惟本公司辦理股票公開發行後,則依調整後之認股價格執行。7.員工紅利發行新股,「每股繳款金額」上市上櫃前,應為股東會前最近期財務報表淨值;上市上櫃後應為股東會前一日之收盤價;並考慮除權除息之影響。(二)認股權憑證發行後,本公司若有發放現金股利,認股價格依下列方式等幅調降之。1.發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者,應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格:調降後轉換價格=調降前轉換價格x(1 -發放普通股現金股利占每股時價之比率)。2.前述每股時價之訂定,上市上櫃前,應為股東會前最近期財務報表淨值;上市上櫃後,每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。八、行使認股權之程式本公司股票公開發行前,行使認股權之程式如下:(一)認股權人除依法暫停過戶期間停止行使認股權外,得依本辦法第五條(二)所定之時程行使認股權利,並填具員工認股權請求書向本公司提出申請,於送達時即生效力,且不得申請撤銷。(二)本公司受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股權。逾期未繳款者,視為放棄該次認股權利。(三)本公司於確認收足股款後,即通知股務代理機構,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,於五個營業日內交付本公司新發行之普通股。(四)本公司每一會計年度以下列二個日期為申請換發普通股之基準日,向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。 1、當年度本公司無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為主);惟當年度股東常會決議不辦理無償配股或配息時,則改為股東常會當日。 2、十二月三十日。本公司股票公開發行後,行使認股權之程式如下:(一)認股權人除依法暫停過戶期間停止行使認股權外,得依本辦法第五(二)所定之時程行使認股權利,並填具員工認股權請求書向本公司提出申請,於送達時即生效力,且不得申請撤銷。(二)本公司受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股權。逾期未繳款者,視為放棄該次認股權利。(三)本公司於確認收足股款後,即通知股務代理機構,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,並於五個營業日內發給股票或以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。(四)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,將於每季結束15日內,向主管機關辦理已完成認股股份之股本變更登記。惟當遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日,得衡酌調整變更登記時間。(五)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所或財團法人中華民國櫃台買賣中心買賣時,新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市或上櫃買賣。九、認股價格低於股票面額之處理認股權人履行認股權利時,本公司於股票公開發行前,若調整後之認股價格低於面額則以普通股股票面額為認股價格;若本公司已成為公開發行公司,則認股權之認股價格不受普通股股票面額價格限制。十、認股權行使後之權利限制認股後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦,按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。十一、簽約及保密(一)認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,依本辦法第三條(二)規定辦理。(二)任何經本辦法取得之「認股權憑證」及其衍生權益之持有人,均應遵守本辦法之規定。十二、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間,將由本公司另行通知認股權人。十三、其他重要事項(一)本辦法經董事會同意後生效,日後如基於法令變更、主管機關核定變更或基於客觀環境變動時,應報經董事會決議修訂,修訂時需經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意,方得變更本辦法。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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