第二條　第44款1.董事會或薪酬委員會之日期:102/06/282.董事會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或〝薪酬委員會〞):董事會3.發生緣由:本公司擬就「本公司合併台新國際商業銀行股份有限公司（以下稱台新銀)，並以本公司為存續公司，台新銀為消滅公司」乙案（以下稱本合併案)之可行性進行研究，並擬組成合併研議專案小組，以執行本合併案之研究及相關事宜。4.表示反對或保留意見之獨立董事或薪酬委員會成員姓名及簡歷:梁常務獨立董事國源，元大寶華綜合經濟研究院董事長暨院長。5.前揭獨立董事或薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:梁常務獨立董事國源反對理由扼要摘述如下:(1)就程式面而言，依本公司董事會議事規則第4條之1規定：「常務董事會依第4條規定執行董事會職權之範圍如下：一、除與整體經營規則、重大政策或重大風險相關之管理章則及業務規範以外之章則及重要業務之審定。」這個議案應可視為是一個重大政策的議案，非屬常董會職權範圍，有無必要在此討論，本席持反對意見。(2)又，台新金控在今年2月20日來函之行文對象是彰化銀行董事會，而6月24日來函之行文對象為陳董事長，內容為函請儘速召開本公司常務董事會或董事會以處理研究案事宜。本席要強調的是，從這兩件函文觀之，並未指明一定要在常務董事會討論這個案件，所以此點在程式面也是有瑕疵的。(3)再就實質面來看，針對台新金控今年2月20日來函說明三所檢附之花旗環球財務管理顧問（股）公司之效益分析報告，本席必須指出這個報告係以台新金控的觀點所做出的，屬於單方面的言論，因為任何一個完整的評估報告，不可能只分析Strengths與Opportunities，我們都瞭解SWOT分析還有二個elements，一個是Weaknesses，另一個是Threats，而這些都沒有分析，所以此份報告非常不完整。當然，從台新金控觀點來看，應該是相當慎重並且信賴這份報告，但本席可以指出很多瑕疵，例如：統計分析的穩健度有待商榷。總而言之，此份報告不僅不夠完整，且嚴謹度有待檢討。(4)談到金融併購時，我們必須遵循幾個非常重要的法規，首要就是金融機構合併法，依金融機構合併法第6條，主管機關為合併之許可時，應審酌下列因素︰「1、對擴大金融機構經濟規模、提升經營效率及提高國際競爭力之影響。2、對金融市場競爭因素之影響。（這就牽涉到公平交易法，公平交易法第12條所謂結合之規範，其實質審查之條件為：整體經濟利益大於限制競爭之不利益。)3、存續機構或新設機構之財務狀況、管理能力及經營之健全性。4、對增進公共利益之影響，包括促進金融安定、提升金融服務品質、提供便利性及處理問題金融機構。」本席認為要談併購時，必定針對上述幾個審酌因素來提供一份完整的研析報告，而不是片面只談效益。根據以上論述，本席認為本案不但在程式上有瑕疵，在金融機構併購時，應提供之審酌因素研析也不夠詳盡、合宜。基此，本席是本公司常務獨立董事，反對本案commit本次6月28日常務董事會會議討論。(5)本案如果要進行表決，依法有一點必須注意的，陳董事長及吳常務董事都是台新金控的法人股東代表，依公司法第178條規定，股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。換句話說，本席認為依公司法規定，這樣的表決是否有效存有疑義，所以本席主張先在法律上有一個比較精確完整、周延的解釋後，然後我們再來做這個合併案的研究分析，這樣比較合宜。6.因應措施:無。7.其他應敘明事項:因重大訊息格式僅得輸入〝董事會〞或〝薪酬委員會〞之議決事項，特於此敘明本案係本公司常務董事會之議決事項。本案經本公司第二十三屆第七十九次常務董事會決議通過。本案另兩席常務董事均表贊成。陳董事長淮舟贊成理由扼要摘述如下:(1)本席個人認為本次常務董事會係依法定程式召開，且本議案可由常務董事會討論。(2)對於這一個合併研究案之提案，由於本公司是台新金控之子公司，且本公司先後於今年2月及6月都收到他們來函，促請我們研究以台新銀行為消滅公司、彰化銀行為存續公司的一個合併案。今年本公司股東會上有許多股東發言促請本公司董事、常務董事一定要負責去探討這個合併案。梁常務獨立董事質疑程式上是否可以在常務董事會討論這個議案，據本席了解，常務董事會於董事會休會時，經常執行董事會職權，所以常務董事會或是董事會都可以討論這個議案，由常務董事會來作一個先期的、啟動的研究議案，整個議案最後還是要提到董事會做最後的決定，而合併案也不是董事會通過後就可以成立，最後還要經過股東會的最終表決。所以在程式方面，我們研究過本公司的董事會議事規則，認為是可以這樣來進行。剛剛所講2月20日台新金控來函董事會及6月20日來函給本席，本席有責任要很快地來將這個議案提會討論。(3)台新金控所檢附的評估報告是從大處著眼，報告中敘及整個合併對本公司有很好的利基，在市場的規模上我們可以成長，在整個財務上我們可以更健全，未來對股東權益方面也有很多的正面數據，至於一些細節上的錯誤，我們內部應該要很快地自己來研究，完成後也不是在常務董事會就能決定，我們只不過是把先前的工作做一個段落，最後還是要提到董事會來做最後審議。就這個議案整個的處理程式上，本席也請教過其他專家意見會不會有違法之處，所得結論應該不會有，因為這只是一個研究案，完成研究後還要提到董事會，由董事會在法定程式上來做最後的審議。所以本席認為這是一個剛剛啟動的研究案，只是由常務董事會先把雛型做出來，再提報董事會，至於真正的有關法定事項的部分，還是要commit董事會作決議。(4)今天我們只是要成立一個合併研議專案小組，整個過程也不是我們內部研究後就定案了，還有很多的步驟與程式需要進行，甚至我們還要請外部專業的顧問公司來做各方面的評估及研究。重點之一是我們來啟動，有關法制上及法定上的事項，一定要齊備，這不是常務董事會或是哪一個人可以決定的。唯有研究合併有綜效，再由董事會決定，最後也要由本公司股東來做最後的決定。(5)因本案只是討論啟動合併的一個研究案，並沒有使台新金控本身或其指派在本公司的董事有自身利害關係，依法根本不存在利益迴避之問題。吳常務董事澄清贊成理由扼要摘述如下:(1)本席認為這是一個合併研究案，今天不是在常務董事會要來做任何決定，台新金控提出來也不是希望在常務董事會要做決定，只希望來研究這個案件。梁常務獨立董事既然提及台新金控所提出的報告並不完整，我們就有必要來研究這個提案是否可行，而不是就把本案擱置，擱置下來這件事情永遠沒有辦法解決，永遠擺在那裡。(2)任何合併均須有效益，這點我們都深切瞭解，今天就是因為要來看台新金控所提這個案件，是否能夠為本公司創造更大的效益。本席剛才也說過這只是一個研究案，如果沒有研究，我們就去聽信單方面的話，並不是一位身為本公司常務董事負責任的做法，所以才會在常務董事會提出這個合併研究案，本席對本案表示贊成意見。