宜揚：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20130627預定發行單位總數：8000000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1預定發行總數-股：8000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：6.79682認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特設置本辦法。對股權可能稀釋之情形：本次認股權證得認購普通股八佰萬股，若本次認股權證全數發行後，對原股權最大稀釋比例約為6.364%。對股東權益之影響：本次認股權證得認購普通股八佰萬股，若本次認股權證全數發行後，對原股東權益稀釋影響不大。限制條款之內容：本公司所交付之認股權股款繳納憑證，除不得參與本公司普通股配股、配息及新股認購外，其權利義務與本公司普通股股票相同。發行及認股辦法之內容：宜揚科技股份有限公司102年度員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱處理準則)等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期授權董事會訂定之。三、認股權人資格條件 以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%之子公司全職員工為限。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且其數量應符合處理準則第六十條之九之規定:「發行人依第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。」實際授予認股權人之員工及認股權數量，由董事會訂定之。 (一)原公司員工將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等績效表現。 (二)新進員工則由各部室最高主管評估其發展潛力。四、發行總數 發行總額為8,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為一股本公司之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為8,000,000股。五、認股條件 (一)認股價格：以不低於發行日本公司前一段時間普通股加權平均成交價格（註），且不低於最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值;但發行日本公司已為上市(櫃)公司者，認股價格不低於當日本公司之收盤價格。實際認股價格由董事會視當時市場狀況訂定之。 (註)發行日前一段時間普通股加權平均成交價格係指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為10年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。　　　　　　　　　　　 認股權憑證授予期間　　　　　可行使認股權比例(累計)　　　　　　　　　　　 屆滿2年　　　　　　　 50％　　　　　　　　　　　　　 屆滿3年　　　　　　 　75％　　　　　　　　　　　 屆滿4年　　　　　 　 100％ 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職（含自願離職及開除） 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一日內行使認股權利，但若遇有第十條第二項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 （1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 （2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 5.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第二項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6.資遣 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第二項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 7.調職 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式 以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，如非庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格： 調整後之認股價格＝(調整前認股價格Ｘ減資前已發行股份)/減資後已發行股數。 (二)本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。 調整後之認股價格=調整前認股價格×【已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數/調整前認股價格)】÷(已發行股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，該總股數係以本公司最近一次向經濟部變更登記之實收資本額。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，其繳款金額為零。 3.與他公司合併時，認股價格不予調整。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.員工紅利發行新股時，其每股繳款金額應為 1)若本公司股票於興櫃市場交易價格有活絡市場公允價值，為股東會前一日收盤價並考量除權除息之影響為計算基礎計算；2) 若本公司股票於興櫃市場交易價格無活絡市場公允價值，以Black-Scholes選擇權定價模式估計之每股公允價值為計算基礎計算並考量除權除息之影響為計算基礎計算；3)若為已上市櫃公司，則為股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。 (三)除法令或主管機關另有規定外，對於登載於股東名簿之認股權股款繳納憑證持有人，本公司將按認股價格調整之差異，加發認股權股款繳納憑證。加發之認股權股款繳納憑證之實際發行日由董事長訂定之。加發認股權股款繳納憑證時，若有不足一股之股份將以現金方式支付。 (四)本認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率超過1.5%時，對於已授與但未行使認股權利之員工認股權憑證(含已達執行階段及未達執行階段之員工認股權憑證)，應依下列公式調降認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以「本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和」孰高者為準；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準，並依本條第一項之方式對已繳款並登載於股東名簿之認股權股款繳納憑證持有人加發認股權股款繳納憑證。八、行使認股權之程式 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。 (二)本公司受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司於確認收足認購股款後，指示本公司股務代理機構將員工之認購股數及姓名等基本資料登載於本公司股東名簿，並於5個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票。 (四)本公司將於每季結束後十五個營業日內，向公司登記之主管機關申請已完成認購股份資本額變更登記 (五)認購後之權利義務：認購後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。九、認股價格低於股票面額之處理 本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，不受普通股股票面額價格限制。十、認股權行使後之權利義務及限制 本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止期間。 3.其它依事實發生之法定停止過戶期間。十一、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。十二、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十三、其他重要事項 (一)本辦法須經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有其他未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。