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大江生醫:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2013.06.19 00:00
主管機關核准日期:20130618預定發行單位總數:500每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:500000預定發行總數占己發行股份總數之比率:1.68000認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,擬參考證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「發行人募集與發行有價證券處理原則」(以下簡稱「募發準則」)等相關規定,發行員工認股權憑證,特訂定本公司員工認股權憑證發行及認股辦法以玆公司與員工遵循。對股權可能稀釋之情形:本次預定發行員工認股權憑證可認購普通股500,000股,佔本公司已發行股份總數1.68%,惟認股權人自認股權憑證發行日起屆滿二年後,始能依本辦法行使認股權,是以二年後對股權將逐年稀釋,其股權稀釋程度尚屬有限。對股東權益之影響:以本公司經由精算師計算102年3月5日之員工認股權每股公平價值為新台幣26.72元,考量員工離職率之影響數後,估計發行後費用化金額合計新台幣9,352,000元,以預估既得期間3至4年估算,每年分攤之費用化金額分別為102年新台幣1,870,400元、103年新台幣3,740,800元、104年新台幣2,805,600元、105年新台幣935,200元。本公司截至102年3月5日流通在外股數29,812,600股加計101年度盈餘轉增資股數8,943,780股後,流通在外股數共計38,756,380股,本次預計發行員工認股權憑證得認購之股份總數為500,000股,約佔流通在外股數的比率為1.29%,預估每年費用對每股盈餘稀釋分別為102年新台幣0.05元、103年新台幣0.10元、104年新台幣0.07元、105年新台幣0.02元,尚不致對股東權益造成重大影響。限制條款之內容:除依員工認股權憑證發行及認股辦法執行外,並無其他限制條款。發行及認股辦法之內容:大江生醫股份有限公司102年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法(本辦法經102年03月05日董事會通過)一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,擬參考證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「發行人募集與發行有價證券處理原則」(以下簡稱「募發準則」)等相關規定,發行員工認股權憑證,特訂定本公司員工認股權憑證發行及認股辦法以玆公司與員工遵循。二、發行期間本員工認股權憑證發行期間,自股東會決議通過之日起一年內,得一次或分次向主管機關申報,自主管機關申報生效通知到達之日起一年內得視實際需求,為一次或分次發行,實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人以本公司及本公司直接或間接持有具表決權之股份超過百分之五十之國內外子公司之全職員工為限,員工所得認股之數量將參酌其年資及職等級擬訂分配標準,由董事會核訂。惟員工實際得認股數,將由總經理考量個別工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素等,擬具分派設定呈經董事長同意,並提董事會承認後行之。任一員工被授予依「募發準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證之得認購股數,加計累積取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之仟分之三且加計依「募發準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證之得認購股數,不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數本次發行總額為500單位,每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數,總數為500,000股。五、認股條件(一)認股價格:每股認購價格新台幣36元。(二)認購股份之種類:本公司普通股股票。(三)權利期間:1.認股權人自被授予員工認股權憑證(即自發行日)起屆滿二年後,該「認股權憑證」之「認股權」分為二次到期(即認股權生效),每次到期其認股權憑證之到期權利期間與佔總數之百分比如下:(1)第一次到期日:自本認股權憑證發行日起屆滿二年;佔認股權人之受領認股權憑證總數的40%。(2)第二次到期日:自本認股權憑證發行日起屆滿三年;佔認股權人之受領認股權憑證總數的100%。倘認股權不能依以上方法分為二期時,則以「前多後少」為計算原則(例:甲員工被授予認股權3單位,則第一次到期為2單位,第二次到期為1單位;乙員工被授予認股權1單位,則第一次到期為1單位)。2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 3.前述權利期間及比例,董事會得視每次發行情形調整之。 (四)存續期間:認股權憑證的認股存續期間為四年,自認股權憑證發行日起算,屆滿後,未行使的認股權(不論到期日次別)即喪失其認股權利。認股權人不得再行主張其認股權利。(五)認股權人如有下列情形者,則採以下列方式處理:1.離職(含自願離職及解僱):已具行使權之認股權憑證,得自離職日起30天內行使認股權利,但若適逢不得行使認股期間,其行使期間自得行使日起,按無法行使之日數順延之。未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。已具行使認股權憑證之員工,得自離職生效日起30天內ㄧ次行使完認股權利,逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使認股權憑證之員工,於離職當日即視為放棄認股權利,不再享有本辦法之權利。惟前述30天期間,仍不得逾越認股權憑證之最後存續期間。2.退休:依規定辦理退休之員工,其未到期之認股權均於退休生效日之次日視為全部到期,認股權人須於一年內行使其全部的認股權。前述一年期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續期間。3.因公傷殘/因公身故:其未到期之認股權均於事發當天之次日視為全部到期,且須於到期後一年內,由其本人或繼承人行使其全部的認股權。惟前述一年期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續期間。4.一般身故:已具行使權之認股權憑證,由繼承人自認股權人身故日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證,於認股權人身故當日即視為喪失認股權利,繼承人不得據以對本公司主張認股之權利。5.留職停薪:依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工,已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始日起三十天內ㄧ次行使完認股權利,逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益,惟認股權行使時程應依留職停薪期間往後遞延,但仍不得逾認股權憑證存續期間為限。6.調職:如認股權人調職至關係企業其他公司時,其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動並經董事長核准者,不在此限。7.繼承:員工認股權憑證不得轉讓,但因身故繼承者不在此限。認股權人之繼承人若未能於上述3.或4.期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷,且其額度不再發行。六、履約方式本員工認股權憑證之履約方式,由本公司以發行新股交付。七、認股價格之調整本認股權憑證發行後,除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外,遇有本公司普通股份發生變動時(即辦理現金增資、股東盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之。調整後認股價格=調整前認股價格X(已發行股數+((每股繳款額X新股發行股數)/調整前認股價格))/(已發行股數 + 新股發行股數)1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數,不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。2.上述「新股每股繳款金額」如係辦理無償配股時,則其金額為零。如係本公司合併他公司且為存續公司時,則其金額為依換股比例換算後的消滅公司據以計算合併換股比例之每股淨值。3.調整後認股價格計算至角為止,以下四捨五入。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。5.若調整後認股價格低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。6.倘非前述所列舉之股份變動情形時,則授權董事會決議調整與否。八、行使認股權程式(一)認股權人之認股權到期後,除下列期間外,認股權人得填具「員工認股權行使申請書」於每月第二週之第一個工作日下午三點前向本公司薪資管理單位提出認股申請。認股權人於遞送認股請求書予本公司時即生效,不得申請撤銷之。1.當年度股東常會或臨時會召開前之法定停止過戶期間。2.當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起,至權利分派基準日止期間。3.其它依事實發生之法定停止過戶期間。(二)本公司薪資管理單位審核完成後,以書面或E-mail通知認股權人繳納股款。(三)繳款方式:1.員工收到薪資管理單位繳款通知書後,應於指定時間內將認購股款匯入公司指定之銀行帳戶內,並將匯款單影本交付予薪資管理單位,由薪資管理單位將相關檔案彙總轉交給股務單位(或股務代理機構)。認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款。2.股務單位(或股務代理機構)收到「員工認股權行使申請書」及其附件並確認股款已繳交後,本公司將登載其認購股數於股東名簿,於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。(四)本公司新發行之普通股自交付日起在證券商營業處所買賣。(五)本公司依本辦法發行新股交付認股權人,每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。九、認股權行使後之權利限制本公司認股權憑證行使後所交付之普通股股票,其權利義務與本公司普通股股票相同。十、簽約及保密(一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後,由薪資管理單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」及「員工認股權憑證合約書」,認股權人依通知完成簽署後,即取得認股權;未依規定完成簽署者,即視同放棄受領權利。(二)凡經簽署第一項之同意書後,均應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。十一、終止之規定因發生下列重大原因以致本辦法無法適用時,經董事會通過後終止本辦法,若需報經政府主管機關核准時,則經主管機關核准後終止本辦法:(一)中華民國政府相關法令修正。(二)本公司辦理減資、分割成二家以上之獨立公司、因合併而為消滅之公司。(三)其他足以影響本辦法存在之重大因素。十二、施行細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間,將由本公司另行通知認股權人。十三、其他(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之ㄧ同意,並報經依主管機關核准後生效相關規定申報及公告,發行前修改時亦同。(二)董事會通過本辦法後,為爭取發行時效,於向主管機關送件審核過程中,若因主管機關要求須修訂本辦法時,授權董事長依要求先行修訂之,嗣後再提報董事會追認。(三)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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