第二條　第51款1.事實發生日:102/06/132.公司名稱:台灣亞銳士股份有限公司3.與公司關係[請輸入本公司或子公司]:本公司4.相互持股比例:不適用5.發生緣由:102年股東常會辦理私募普通股修正案。 一、本公司為充實營運資金以因應公司未來發展之資金需求，依證券交易法 第43條之6規定，以私募方式辦理現金增資發行普通股，其內容如下: 1、私募股數：不超過68,000,000股額度。 2、私募總金額：視發行價格暨實際發行股數而定。 二、依證券交易法第43條之6規定及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意 事項」辦理私募應說明事項： 1、私募價格訂定之依據及合理性：(1)私募普通股之參考價格係依(A)定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通 股收盤價簡單算術平均數與(B)定價日前30個營業日計算普通股收盤價簡單算術 平均數取(A)及(B)扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價孰高者 ，二基準計算價格較高者定之。 前述私募普通股參考價格訂定之依據符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意 事項之規定，故應屬合理。(2)本次私募普通股發行價格以不低於參考價格之八成為訂定依據，惟實際發行價 格擬提請股東會授權董事會依法令規定及於不低於股東會所決議訂價依據與成數 範圍內，視當時市場狀況訂定之。 若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行之實際價格低於股票面額時， 因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，係為順利募得資金，有利 公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定，應屬必要及合理。若有每股價格低於面額 之情形者造成累積虧損增加對股東權益產生影響，未來將視公司營運及市場狀況提報 董事會決議，以減資、盈餘、資本公積或其他法定方式彌補虧損。(3)本私募實際發行價格之訂定將依據股東會所決議訂價依據與成數範圍，並參考 本公司經營績效、未來展望及最近期市場股價，實屬合理。(4)實際定價日授權董事會決定之。 2、特定人選擇之方式：(1)符合證券交易法第43條之6第1項規定之特定人。(2)擬參與私募之內部人及關係人名單，及其與本公司之關係如下： A.內部人或關係人之選擇方式與目的：對本公司營運相當瞭解，且 為本公司董事、監察人或持股10%以上之股東及關係人。 B.目前擬洽定之應募對象即應揭露資訊，請參閱本公司議事手冊第39～40頁。 以上內部人及關係人因為瞭解本公司之營運，參與私募共同致力公司經 營，有利公司營運發展。 3、辦理私募之必要理由：(1)不採公開募集理由：為充實營運週轉金及因應公司未來發展所需等多項 用途，且考量私募作業具有迅速簡便的特性，較容易符合公司需要，故 不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。(2)資金用途：本次私募普通股擬請股東常會授權董事會，自股東常會決議 之日起一年內視公司營運實際需求分三次辦理，預計用於充實營運資金 以因應公司未來發展之資金需求。(3)預計達成效益：預期可強化公司整體財務結構。(4)辦理私募之預計次數、各次之資金用途及預計達成效益：預計辦理次數/預計私募股數/資金用途/預計達成效益第一次/33,000,000股/充實營運資金以因應公司未來發展之資金需求/強化公司整體財務結構第二次/20,000,000股/充實營運資金以因應公司未來發展之資金需求/強化公司整體財務結構第三次/15,000,000股/充實營運資金以因應公司未來發展之資金需求/強化公司整體財務結構上述分次辦理之私募增資案，當次未發行之股數得併同下次發行，合計發行總股數以68,000,000股為上限。　　　　　　　三、本次決議私募現金增資議案董事會日期102年4月30日之前一年有發生經營權 變動情形，已洽證券商出具辦理私募必要性及合理性之評估意見，請參閱本 公司議事手冊第41～46頁。四、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依 證券交易法規定，本次私募之普通股於交付日起三年內，除證券交易法 第43條之8規定之轉讓對象外，不得對其他對象再行賣出，並委請股東 會授權董事會在本次私募之普通股將自交付日起滿三年後，視當時狀況是 否依相關規定向台灣證券交易所股份有限公司或中華民國證券櫃檯買賣中 心取得核發上市櫃標準之同意函後，向金融監督管理委員會申報補辦公開 發行程式，並申請上市櫃或交易。五、本次私募普通股之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效 益及其他未盡事宜，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所修正 時，擬請股東會授權董事會依規定辦理。六、擬提請股東會通過本私募案，並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署 一切有關發行本次私募普通股之契約或檔案、辦理一切有關發行本次私募 普通股所需事宜。6.因應措施:無7.其他應敘明事項:無