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成霖企業:代子公司深圳成霖潔具股份有限公司公告董事會決議

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2013.06.01 00:00
第二條 第49款1.事實發生日:102/05/312.公司名稱:成霖企業股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):子公司4.相互持股比例:不適用5.發生緣由:深圳成霖潔具(股)公司擬進行行重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金摘要如下:1.重大資產置換 本公司擬以截至評估基準日2012年12月31日扣除貨幣 資金14,700.00萬元以及位於深圳市觀瀾街道福民 (宗地號為A924-0002)的土地使用權及其地上建築物 以外的全部經營性資產和負債作為置出資產,與古少 明直接持有的寶鷹股份中的等值部分進行置換。2.發行股份購買資產 重大資產置換中古少明持有的寶鷹股份45.07%的股份 評估值超過置出資產的評估值的差額部分49,714.83萬 元,由本公司以3.05元/股的發行價格,即不低於定價 基準日前二十個交易日公司股票交易均價,向古少明 非公開發行162,999,440股股份購買。 同時,本公司以3.05元/股的發行價格分別向寶賢投資、 寶信投資、李素玉、東方富海(蕪湖)二號、聯創晉商、 長華宏信、瑞源投資、吳玉瓊和龍柏翌明非公開發行 158,510,535股股份、144,100,486股股份、57,847,746股 股份、39,227,355股股份、16,011,166股股份、 10,807,536股股份、8,806,140股股份、7,412,576股股份 和5,203,628股股份,受讓該等股東合計持有的寶鷹股份 54.93%股份。 本公司合計向寶鷹股份全部10名股東發行610,926,608股 股份,本次重大資產置換及發行股份購買資產完成後, 本公司將擁有寶鷹股份100%的股份。3.股份轉讓 古少明以自有資金4,700.00萬元及公司向其出售的置出資 產為對價,受讓Globe Union Industrial (BVI) Corp. (下稱“Globe Union (BVI)”)持有的本公司 107,622,239股股份。 因古少明向Globe Union(BVI)出售的置出資產源於古少 明向本公司置換的置出資產,為簡化交割程式,置出資產 由本公司直接交割給Globe Union(BVI)或其指定的第三方。 本次重大資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓構成整體 交易方案,三者同時生效,互為前提條件,組合操作,共 同構成本次重組不可分割的組成部分,其中任何一項未獲得 所需的批准(包括但不限於相關交易方內部有權審批機構的 批准和相關政府部門的批准),則本次重組自始不生效。4.募集重組配套資金 為提高本次重組績效,增強重組完成後公司持續經營能力, 本公司計畫向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集本 次重組的配套資金,募集資金總額不超過80,000.00萬元, 未超過本次交易總額的25%,所募集資金用於補充公司營運 資金,以提升整合績效並優化財務結構。 本次非公開發行股份募集重組配套資金,擬採用詢價方式 進行,募集資金部分與購買資產部分分別定價,為兩次發行。 本公司將在取得發行核准批文後,按照《上市公司證券發行 管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定 以詢價方式確定發行價格和發行物件。 本次募集重組配套資金的發行定價基準日為本公司審議通過 本次重組方案的董事會決議公告日,即公司第四屆董事會 第二十二次會議決議公告日(2013年6月1日)。本次發行 價格不低於2.74元/股,即不低於定價基準日前二十個交易 日上市公司股票交易均價的90%,最終發行價格將在取得核 准批文後,根據市場詢價結果確定。非公開發行股份募集配 套資金以重大資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓成 功實施為前提,但最終配套融資發行成功與否不影響重大資 產置換、發行股份購買資產及股份轉讓的實施。5.公司本次重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金 方案尚需commit股東大會經非關聯股東審議通過,並報中國證 監會核准後方可實施。6.詳細內容請見巨潮資訊網站6.因應措施:無。7.其他應敘明事項:無。

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