第二條　第11款1.董事會決議日期:102/05/242.私募有價證券種類:普通股3.私募對象及其與公司間關係:本私募案之對象以符合證券交易法第43條之6、公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項及主管機關相關函令規定之特定人為限。目前洽定之應募對象屬內部人者包括本公司陳敏鏞董事長、本公司謝治緯董事（總經理）、本公司鐘連在董事、本公司林宏治董事、本公司張振忠監察人，惟如實際私募價格低於參考價格之八成者，應募人將排除本公司內部人或關係人。4.私募股數或張數:發行股數以不超過20,000仟股為原則。5.得私募額度:私募設算暫定價格若為新台幣10元計算，私募總額度為新台幣200,000仟元。6.私募價格訂定之依據及合理性:私募國內現金增資發行普通股每股價格之訂定，以不低於定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權後股價與定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之。本次私募現金增資發行普通股價格，經參考誠品聯合會計師事務所，會計師賴明陽於102年5月16日出具紅電醫學科技股份有限公司之有價證券私募價格合理性獨立專家意見書，每股價格不低於參考價格之六成。依前述訂價原則以董事會提議當日為擬製定價日，設算私募之參考價格係依據董事會召開日期102年5月17日前之參考價為新台幣15.48元，(此參考價為減資反除權前價格)實際定價日及發行時間提請股東會授權董事會視日後洽定特定人情形決定之；實際發行價格亦因定價日確定依訂價原則訂定。(紅電醫學科技股份有限公司之有價證券私募價格合理性獨立專家意見書請詳附件二)7.本次私募資金用途:因應營運成長、充實營運資金及改善財務結構，以提昇營運成效。8.不採用公開募集之理由:考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，將可更為確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。本計畫之執行預計有強化公司競爭力、提升營運效能之效益，對股東權益亦將有正面助益。9.獨立董事反對或保留意見:無10.實際定價日:實際訂價日與實際私募價格授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。11.參考價格:私募國內現金增資發行普通股每股價格之訂定，以不低於定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權後股價與定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之。本次私募現金增資發行普通股價格，經參考誠品聯合會計師事務所，會計師賴明陽於102年5月16日出具紅電醫學科技股份有限公司之有價證券私募價格合理性獨立專家意見書，每股價格不低於參考價格之六成。12.實際私募價格、轉換或認購價格:依前述訂價原則以董事會提議當日為擬製定價日，設算私募之參考價格係依據董事會召開日期102年5月17日前之參考價為新台幣15.48元，(此參考價為減資反除權前價格)實際定價日及發行時間提請股東會授權董事會視日後洽定特定人情形決定之；實際發行價格亦因定價日確定依訂價原則訂定。13.本次私募新股之權利義務:依證券交易法第43條之8規定，本次募集之有價證券於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓，本公司擬於該私募有價證券交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請本次私募有價證券上市（櫃）交易。除以上規定，本次私募之普通股權利義務與本公司已發行普通股相同。14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。18.其他應敘明事項:1.本次私募計畫之主要內容包括實際發行價格、股數、發行條件、定價日、增資基準日、計畫項目、募集資金、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。2.本次私募普通股擬引進之投資人，未來不排除會取得本公司董監事席次，而有經營權發生重大變動之可能性，然目的在於充實本公司營運資金及改善財務結構，因此辦理私募引進投資人後，雖可能導致經營權發生重大變動，惟並不會對目前業務產生重大改變。本公司已委請獨立專家國泰綜合證券提出辦理私募必要性及合理性之評估意見。3.本次私募有價證券於股東會決議日起一年1次辦理，並得暫緩、取消發行，擬提請股東會授權董事會全權處理之。4.為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及檔案，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。5.本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43條之6規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站(網址：http://newmopsov.twse.com.tw/)，請點選(各項專區/私募專區/市場別：上櫃/公司代碼：1799)及本公司網站(網址：http://www.actherm.com.tw/)。6.上述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。