主管機關核准日期：20130521預定發行單位總數：2700每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：2700000預定發行總數占己發行股份總數之比率：9.94000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：為留任重要幹部及吸引優秀人才加入共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二、證券交易法第二十八條之三及發行人募集與發行有價證券處理準則等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股2,700,000股，對截至101/12/31止本公司實際發行在外27,170,308股普通股，股東股權可能稀釋比率約為9.94%對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後方得行使之，分三年執行對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果有限．限制條款之內容：詳發行辦法發行及認股辦法之內容：一、發行目的為留任重要幹部及吸引優秀人才加入共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二、證券交易法第二十八條之三及發行人募集與發行有價證券處理準則等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於董事會通過並自向主管機關申報生效後，ㄧ年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件以認股基準日本公司及子公司正式編制內之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻功績等因素，由董事長核訂實際授予認股權人之員工及認股權數量後提報董事會，由三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意為之。惟單一認股權人被授與之認股數量不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10%，且單一認股權人每一會計年度得認購數量不得超過年度結束日已發行股份總數之1%。四、發行總數本次員工認股權憑證發行總額為 2,700單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000 股本公司普通股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為 2,700,000 股。五、認股條件(一)認股價格： 1.公司發行員工認股權憑證，發行日當日其認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並洽會計師對發行價格之合理性表示意見。 2.發行日已為興櫃股票公司者，其認股價格不得低於發行日前三十個營業日普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。 3. 發行日已為上市或上櫃公司者，其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後得依下列時程行使認股權憑證。認股權憑證之存續期間五年，此一期間內不得轉讓，但因認股權人死亡其繼承者不在此限。五年存續期間期滿時，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。 時 程 累積最高可行使認股權比例屆滿2年 50% 屆滿3年 100% 2.認股權憑證及其權利不得質押、贈予他人或做其他方式之處分。但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。4.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職或依勞基法相關規定之解聘：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，於離職或解聘當日即視為放棄認股權利。2.退休：已授予之認股權憑證，於退休時可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。3.留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起恢復其權益，惟認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。4.一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利，唯該認股權憑證仍以存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。5.受職業災害殘疾或死亡者：(1)受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。(2)受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。6.調職人員：因本公司營運所需，經本公司董事長核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。8.資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起30日內行使認股權利，但若遇到有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍內訂其認股權利及行始時限。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷且不再發行。六、履約方式以本公司發行新股方式交付。七、認股價格之調整： (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份、股票分割及辦理現增參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式調整之(以四捨五入計算至新台幣角為止)。調整後認股價格= (每股繳款金額X新股發行股數)調整前認股價格X 已發行股數+ (調整前認股價格) (已發行股數+新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股，及不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。4.與他公司合併時，其增資新股每股繳款金額為合併基準日前之最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。公司股票已上市或上櫃後，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。5.受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前之最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。公司股票已上市或上櫃後，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。(二) 本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股權價格依下列公司調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格= 調整前認股價格X (減資前已發行普通股股數) (減資後已發行普通股股數)(三) 本認股權憑證發行後，遇有本公司發放現金股利，其普通股現金股利佔每股時價之比率若有超過百分之ㄧ點五者，認股價格依下列公式調整之(以四捨五入計算至新台幣角為止)。如遇有同時發生普通股變動及發放現金股理之情形時，則先依本項計算認股價格後，再依(一)項方式調整認股價格。調整後認股價格= 調整前認股價格X (1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率)上述每股時價之訂定，股票興櫃掛牌前，應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；股票興櫃掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。股票上市櫃掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日則ㄧ計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。八、行使認股權之程式(一) 認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法訂之時程行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。(二) 本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行。(三)本公司股務代理機構(或本公司)於收足股款後，將其認構之股數登載於本公司股東名簿。(四）有行使認股權權利時，本公司將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。惟當年度若遇無償配股除權基準日及現金增資認股基準日，本公司得衡酌調整資本額變更登記作業時間。(五）本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程式完成後，換發本公司普通股股票交付已登記之認股權人。九、認股權行使後之權利義務本公司所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。十、簽約及保密(一)本公司完成法定發行程式後，即通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」，簽署完成後，依程式發給「員工認股權憑證」。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。(二)凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他人，若有違反，依本辦法第五條第(二)項第3款辦理。十一、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該項作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十二、其他重要約定事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意訂定，修正時亦同，若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修正本辦法，嗣後再提董事會追認之。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 (三)本辦法訂定於101年12月26日。