主管機關核准日期：20130520預定發行單位總數：1800000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1預定發行總數-股：1800000預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.24000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：已發行備註-1：無。備註-2：無。備註-3：無。發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據「證券交易法」第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：本公司本次所申請之員工認股權憑證，為主管機關生效後一年內一次或分次發行，以本公司已發行股份交付，共可認購本公司普通股1,800,000股，占已發行股數4.24%，其存續期間為二年以上不超過十年，稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響：本認股權之目的為激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，本次認股權交付之本公司已發行普通股1,800,000股，占已發行股數4.24%，對股東權益無重大影響。限制條款之內容：詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據「證券交易法」第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間預定於金融監督管理委員會申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人(一)本次發行員工認股權憑證，其認股權人名單與各認股權人認股權數量，授權董事長核定後，由薪資報酬委員會討論通過，並呈建議案提請董事會討論通過決議。(二)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十一條第二項規定：發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數本次發行總額為1,800,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股，符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十一條第一項規定：發行人申報發行員工認股權憑證，其每次發行得認購股份數額，不得超過已發行股份總數之百分之十。因認股權行使而須依「證券交易法」第二十八條之二規定須買回之普通股股數總數為1,800,000股。五、認股條件(一)既得條件-績效條件之設定：由薪資報酬委員會討論通過，並呈建議案提請董事會討論通過決議。(二)既得條件-繼續服務條件之設定：由薪資報酬委員會討論通過，並呈建議案提請董事會討論通過決議。本辦法所稱繼續服務是指認股權人於本次員工認股權憑證發行後至達成設定績效條件之期間，無離職(含自願離職或解僱)或留職停薪之情況發生。反之，若認股權人於該期間，有離職(含自願離職或解僱)或留職停薪之情況發生，其認股權憑證於離職(含自願離職或解僱)或留職停薪當日即予註銷不再發行。(三)認股價格：本次發行之員工認股權憑證，認股價格為每股新台幣17元整。若發行日本公司普通股每股收盤價格高於新台幣17元整，則認股價格由薪資報酬委員會討論通過，並呈建議案提請董事會討論通過決議，以不低於發行日本公司普通股每股收盤價格為每股認股價格。(四)權利期間： 一、說明一：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十四條第一項規定：員工認股權憑證自發行日起屆滿二年後，持有人除依法暫停過戶期間外，得依發行人所定之認股辦法請求覆約。 二、說明二：本次認股權存續期間視發行期間之發行日與設定績效條件之達成，須符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十四條第二項規定：員工認股權憑證之存續期間不得超過十年。 三、各認股權人之認股權憑證，不得轉讓，但因繼承者不在此限。 (五)認購股份之種類：本公司普通股股票。(六)認股權人發生繼承之處理方式：由於本次員工認股權憑證之發行有既得條件之設定，故原認股權人於既得後，其繼承人始得繼承其認股權。此外，繼承人仍須於權利期間內執行其認股權。(七)無法達成既得條件及放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於無法達成既得條件及放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司已發行普通股股份交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理：現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割等)，認股價格依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格=(調整前認股價格)×{已發行股數 [(每股繳款金額)×(新股發行股數)/(調整前認股價格)]}/(已發行股數 新股發行數) 一、已發行股數係指普通股已發行股數總數，含已繳納之股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數，但應扣除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股。 二、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其每股繳款金額為零。 三、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 四、若本公司有合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計劃書及相關法令另訂之。 (二)倘非上述(一)所列舉之股份變動情形時，則授權薪資報酬委員會討論通過，並呈建議案提請董事會討論通過決議調整與否。八、行使認股權之程式(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。 (二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。(三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股股份。(四)發給之普通股股份自向認股權人交付之日起上櫃買賣。九、認股權執行後之權利義務：認股權執行後取得普通股股份之權利義務與原已發行普通股股份相同。十、其他重要事項 (一)本辦法經董事會同意(應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意)，並經主管機關申報生效，修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須作修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報薪資報酬委員會討論通過，並呈建議案提請董事會討論決議追認之(應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意)。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。