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【公告】信昌電陶董事會決議第六次買回本公司普通股之相關資料

中央商情網/ 2013.05.13 00:00
日  期:2013年05月13日公司名稱:信昌電陶(6173)主  旨:本公司董事會決議第六次買回本公司普通股之相關資料發言人:程凌天說  明:1.董事會決議日期:102/05/132.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):565,045,0005.預定買回之期間:102/05/14~102/07/136.預定買回之數量(股):1,000,0007.買回區間價格(元):9.00~12.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.5410.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,000,00011.申報前三年內買回公司股份之情形:第五次實際執行期間為九十九年四月十二日至九十九年四月三十日,實際買回股份1,000,000股。12.已申報買回但未執行完畢之情形:無13.董事會決議買回股份之會議紀錄:第六案案由:本公司為激勵員工及提昇員工向心力,擬依證券交易法第二十八條之二第一項第一

款之規定於證券商營業處所第六次買回本公司股票壹佰萬股轉讓予員工,並依規定

於買回之日起三年內將其轉讓,提請 核議案。說明:(一) 本公司依證券交易法第廿八條之二及金融監督管理委員會證券期貨局「上市上

櫃公司買回本公司股份辦法」規定,擬辦理第六次買回本公司已發行股份,並

轉讓予員工案,相關資料如下:

1.買回股份之目的:轉讓股份予員工。

2.買回股份之種類:普通股。

3.買回股份之總金額上限:買回股份之總金額上限為新台幣12,000仟元。

4.預定買回之期間:一○二年五月十四日至一○二年七月十三日。

5.預定買回之數量:1,000仟股。

6.買回之區間價格:每股新台幣9元至12元間,當公司股價低於所訂區間價格

下限時,本公司得繼續執行買回公司股份。

7.對公司資本及財務之影響:預定買回股份總數僅佔本公司目前已發行股數

186,116,308股之0.54%,不足以影響本公司之資本維持;且本次預計買回股

份所需金額上限為新台幣12,000仟元,僅占本公司一○二年三月三十一日經

會計師核閱合併財務報表之流動資產2,175,688仟元之0.55%。

8.買回之方式:委託證券商自櫃檯買賣市場買回。

9.申報時已持有公司股份數量:1,000,000股。

10.申報前三年內買回本公司股份之情形:第五次實際執行期間為九十九年四月

十二日至九十九年四月三十日,實際買回股份1,000,000股。

11.已申報買回但未執行完畢之情形:無。

12.本公司買回股份轉讓員工辦法:請詳附件四。

(二) 依金融監督管理委員會證券期貨局「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二

條規定,需由本公司董事針對買回本公司已發行股份案出具已考慮公司財務狀

況,不影響公司資本維持之聲明書,請詳附件五之董事會聲明書。

(三) 擬請授權董事長處理相關買回事宜。

(四) 依證交法第二十八條之二第六項規定,本公司依公司法第三百六十九條之一規

定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他

人名義所持有之股份,於本公司買回之期間內不得賣出。

(五) 本次買回本公司股份之決議及執行情形,於最近一次之股東會報告。決議:經主席徵詢全體出席及代理出席董事無異議照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:信昌電子陶瓷股份有限公司第六次買回股份轉讓員工辦法102年5月13日訂定第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項第

一款及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦

法」等相關規定,訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員

工,除依有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外,與其他流通在外普通股相同。第三條 轉讓期間

本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起三年內,一次或分次轉

讓予員工。第四條 受讓人之資格及得認購股數

本辦法之受讓人係以於認股基準日前到職之本公司員工及本公司之海內外子公司

之員工為原則。另員工認購比例及股數之決定則以其職稱、薪資、服務年資、績

效表現及其對公司之貢獻等因素為原則。

前項受讓人之資格及得認購股數,將依轉讓當時之相關法令規定,並參酌公司營

運需求及業務發展策略與方針所需,由人事部門依前項原則擬定提案,就符合本

公司薪資報酬委員會組織規程規範之經理人呈送薪資報酬委員會審核,董事會核

定,其餘由董事長核定之。

第一項所稱海內外子公司,係指本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權

之股份超過百分之五十之子公司。第五條 轉讓之程序

本次買回股份轉讓予員工之作業程序:

一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、有關員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條

件等作業事項,由本公司人事部門依本辦法規定做成提案,就符合本公司薪

資報酬委員會組織規程規範之經理人呈送薪資報酬委員會審核,董事會核

定,其餘由董事長核定之。

三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者,視為棄權;認購不足之餘額得

由董事長另洽其他員工認購之。

四、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。第六條 約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格並得加計資金成本(依中華郵

政股份有限公司一年期定存固定利率為計算依據)為轉讓價格。惟在轉讓前,如

遇有本公司已發行之普通股股份增加時,轉讓價格得按發行股份增加比例調整

(計算至新台幣角為止,以下無條件進位)之。

轉讓價格調整公式:

調整後轉換價格=實際買回之平均價格x(公司買回股份執行完畢時之普通股股份

總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)+資金成本第七條 轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與原

有股份相同。第八條 其他有關公司與員工權利義務事項

依本辦法轉讓之股份,其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相關作業

辦理。第九條 本辦法經董事會決議通過後生效,日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於

客觀環境變動時,得報經董事會決議修訂或得由董事長先行核決或執行相關修訂

事宜後,提報董事會。第十條 本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:無16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:一、本公司經一○二年五月十三日第八屆第十三次董事會三分之二以上董事之出席及出席

董事超過二分之一同意通過,自申報日起二個月內於證券商營業處所市場買回本公司

股份一,OOO仟股。二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份一八六、一一六、三○八股之百分之○點

五四,且買回股份所需金額上限為新台幣一二、○○○仟元,僅占本公司一○二年三

月三十一日經會計師核閱合併財務報表之合併流動資產二、一七五、六八八仟元之百

分之○點五五,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影響

本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事(含代理出席董事)七人均同

意本聲明書之內容,併此聲明。17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:依宏遠證券股份有限公司之評估意見,本公司本次買回公司股份計劃之買回區間價格尚稱合理且符合有關規定,另對財務結構、每股淨值、每股盈餘、權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況之影響性,經評估對本公司之財務狀況及股東權益尚無重大影響。18.其他證期局所規定之事項:無

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