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鞏固經營權 公司派打獨董牌

自由時報/ 2013.05.13 00:00
兩席獨董加一席董事 穩住經營權

〔自由時報記者陳永吉/台北報導〕上市櫃公司股東會旺季到,董監改選經營權之爭也紛登場。今年公司派鞏固經營權出新招,腦筋動到「獨立董事」上,因公開發行公司最少需設五董二監,若設置獨立董事、最少兩席,可包含在五席董事內,公司派只要集中票數選上一席董事就可確保經營權。

證交所已針對此狀況瞭解中,並研擬修法、更嚴格限制獨董的獨立性與專業性。

去年中石化股東會讓主管機關開了眼界,各種從未見過的招數都登場,嚇得主管機關趕緊補破網,但還是防不勝防,今年公司派又多了鞏固股權的新招,且建築在立意良善的獨董制度上。

上市櫃公司設置獨董,除股本五百億元以上強制設置外,其餘是以鼓勵方式;兩年前,金管會將資本額門檻從五百億元降到一百億元,明年還要降至五十億元。

證交所主管透露,去年協助中石化公司派逆勢穩住經營權的人馬,今年進駐某上市汽車股,資本額不到百億元;今年股東會議案要修改公司章程,稱要強化公司治理、引進獨董制度,但這家公司正發生公司派與市場派的經營權之爭,公司派此舉恐另有目的。

這主管分析,公開發行公司至少需設置五董二監,若要設置獨立董事最少兩席,可包含在五席董事內,還是保障名額;而股東會針對董監改選是採合併投票、分開計算,採累積投票制,且獨董只要一票就能當選,如此一來,就有很多操作空間。

這主管說,如這家上市公司,董監持股質押比例很高,股權遠低於市場派,若想抓緊經營權,五席董事就可設置兩席可控制的獨董,只要再拿下一席董事,在董事會就能順利過半;且獨董只需一票就能當選,公司派可將所有股權全力支持一席董事當選,即可順利穩住經營權。

根據證交法獨立董事之設置及資格規定,獨董應具備專業知識,其持股及兼職應予限制,且於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接的利害關係。

某檔汽車股山雨欲來 證交所緊盯

證交所透露,為避免獨董被不當利用、涉入公司經營權之爭,今年這家公司股東會時,證交所將與投保中心等單位共同派員前往瞭解,不排除修改證交法,更嚴格限制獨董的獨立性與專業性。

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