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泓瀚科技:公告董事會決議擬以低於時價發行員工認股權憑證並提交股東常會決議

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2013.05.09 00:00
第三十四條 第9款1.董事會決議日期:102/05/092.發行期間:本員工認股權憑證發行期間自股東會決議通過之日起一年內,得一次或分次向主管機關申報,自主管機關申報生效通知到達之日起一年內得視實際需求,為一次或分次發行,實際發行日期由董事長訂定之。3.認股權人資格條件:(1)以本公司及國內外由本公司直接或間接轉投資事業持股超過50%之子公司正式編制內全職員工為限。(2)實際得認股之員工及其得認股之數量,將參酌年資、職等、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻、特殊功績或其他管理上須參考之條件等因素,由董事長核定,並送交董事會同意之。惟具經理人身份者,應先提報薪資報酬委員會同意。(3)任一員工被授予依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總數之百分之一。(4)認股人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反本公司勞動契約、工作規則、本發行辦法或公司規定時,不論其發生係在配發前或配發後,本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。4.員工認股權憑證之發行單位總數:500單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:500,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(1)認股價格:本公司股票上市(櫃)掛牌日前發行者,其認股價格以不低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格之70%,且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值;股票上市(櫃)掛牌日後發行者,認股價格以不低於發行日普通股收盤價之70%。實際認股價格由董事會授權董事長決定。(2)權利期間A.本認股權憑證之存續期間為四年,屆滿後未行使之認股權視同放棄認股權利。認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。B.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可按下列時程及比例行使認股權: 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿2年 50% 屆滿3年 100%C.每次執行認購股數應以千股為單位,若每次執行認購股數有不足千股者,則不足千股之股數併入下一次執行認購時行使之。D.認購股數不因盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割等情況而變動。(3)認購股份之種類:本公司普通股股票。(4)認股權人於本員工認股權憑證存續期間內,且尚未全部行其持有之認股權前因下列理由離職者,應依下列方式處理:A.自願離職或依勞基法相關規定之解僱:已具行使權之員工認股權憑證,應自離職日起30日內一次行使認股權利,若適逢法定停止過戶期間,其行使期間自得行使之日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證,於離職當日即喪失一切權利義務。B.退休:已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外,不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者),一年內一次行使認股權利,若適逢法定停止過戶期間,其行使期間自得行使之日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。C.死亡(因職業災害以外原因死亡):已具行使權之員工認股權憑證,其繼承人得就認股權人死亡日起一年內一次行使認股權利,若適逢法定停止過戶期間,其行使期間自得行使之日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證,於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。D.職業災害a.因受職業災害致身體殘疾無法繼續任職者:於離職時,可以行使全部認股權利,除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外,不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者),一年內一次行使認股權利,若適逢法定停止過戶期間,其行使期間自得行使之日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。b.因受職業災害致死亡者:已被授予之本員工認股權憑證,於認股權人死亡時,繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利,除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外,不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者),一年內一次行使認股權利,若適逢法定停止過戶期間,其行使期間自得行使之日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。E.調職:如認股權人請調至關係企業或其他轉投資事業時,其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需,經本公司指派轉任本公司關係企業或其他轉投資事業之員工,其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。F.留職停薪:凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人,其已具行使權之員工認股權憑證,應自留職停薪起始日起30日內一次行使認股權利,若適逢法定停止過戶期間,其行使期間自得行使之日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證,自復職日起回復其權利,惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延,但仍以本認股權憑證存續期間為限。G.資遣:已具行使權之認股權憑證,應自資遣生效日起30天內一次行使認股權利,若適逢法定停止過戶期間,其行使期間自得行使之日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即失效但經董事長另行核定其認股權利及行使時限,(並事後報請董事會追認者,不在此限)。8.履約方式:由本公司以發行新股交付。9.認股價格之調整:除遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),每股認股價格應依下列公式調整(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)外,認股價格不予調整。調整後之認股價格=【(調整前認股價格×已發行股數)+(每股繳款金額×新股發行股數)】÷(已發行股數 + 新股發行股數)(1)「已發行股數」係指普通股已發行股份總數扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。(2)「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時,則其金額為零。如係員工紅利發行新股時,其每股繳款金額在上櫃前,應為依國際財務報導準則第2號(IFRS 2)「股份基礎給付」之規定以評價技術等方式評估之公允價值;上櫃後,每股繳款金額應為股東會決議日前一日之收盤價,並考量除權息之影響。(3)與他公司合併時,增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。若合併基準日前第四十五個營業日本公司股票仍未上市櫃,則增資新股每股繳款額為合併基準日之每股淨值。(4)本認股權憑證發行後,遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,認股價格及認股比例依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格*(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)(5)本認股權憑證發行後,本公司發放普通股現金股利時,其普通股現金股利占每股時價之比率若有超過1.5%時,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調降後認股價格=調降前認股價格*(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定,股票上櫃掛牌日前,應以現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算,且不低於本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值;股票上櫃掛牌日後,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均算為準。(6)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。調整後之認股價格低於面額時,則以普通股股票面額為認股價格。10.行使認股權之程式:(1)認股權人除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外,得依本辦法第五條第二項行使權利,並填具員工認股權請求書向本公司股務代理機構富邦綜合證券股份有限公司股務代理部提出認股申請。(2)本公司股務代理機構富邦綜合證券股份有限公司股務代理部受理認股請求後,通知認股權人至指定銀行繳納股款,股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款。(3)收齊股款後,本公司股務代理機構將其認購股數登載於股東名簿,於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。但本辦法另有規定者,不在此限。(4)倘本公司股票已掛牌上市(櫃),則新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市(櫃)買賣。11.認股後之權利義務:認股後本公司所交付之普通股權利義務與本公司原普通股股票相同12.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用。13.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用。14.其他重要約定事項:(1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ同意,並報經主管機關核准後生效後執行,修改時亦同。(2)董事會通過本辦法時,為爭取發行時效,於向主管機關送件審核過程中,若因主管機關要求須修訂本辦法時,授權董事長依要求先行修訂之,嗣後再提董事會追認。(3)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:無。

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