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【公告】翔準對美商豐創股份有限公司(Photronics,Inc.)公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

中央商情網/ 2013.05.09 00:00
日  期:2013年05月09日公司名稱:翔準(3087)主  旨:本公司對美商豐創股份有限公司(Photronics,Inc.)公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明發言人:李康智說  明:1.收到公開收購人收購通知之日期:102/04/302.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:股份種類:本公司普通股稱謂 姓名

持有股份數量

配偶及未成年子女持股董事長 Photronics, Inc. 163,969,000股 0股代表人 鄭守洪

0股

0股董事 Photronics, Inc. 163,969,000股 0股代表人 史密斯

0股

0股董事 Photronics, Inc. 163,969,000股 0股代表人 李康智

0股

108,000股董事 Photronics, Inc. 163,969,000股 0股代表人 狄諾

0股

0股董事 章宇寧

0股

0股董事 蔡清彥

0股

0股董事 吳鑄陶

0股

0股3.就本次收購對其公司股東之建議,並應載明任何持反對意見之董事姓名及其所持理由:(1)本公司於102年5月9日召開董事會,依據「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」之規定,就美商豐創股份有限公司(Photronics, Inc.)公開收購本公司普通股股份對於本公司股東之建議進行討論。本公開收購案係因本公司於2013年2月26日董事會經持股達已發行股份總數三分之二以上董事決議通過申請終止股票櫃檯買賣,依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請終止股票櫃檯買賣處理程序」規定,應至少由決議通過終止股票櫃檯買賣董事會表示同意之董事負連帶責任承諾收購本公司股票,故本公司法人董事美商豐創股份有限公司(Photronics, Inc.)以公開收購方式收購本公司流通在外之全數股份。本案於討論及表決時,因鄭董事長守洪及李董事康智(以上二位為美商豐創股份有限公司(Photronics, Inc.)代表人)為本次公開收購案之利害關係人,依法不得加入討論及表決,且討論及表決時應予以迴避,故由董事會主席李董事康智指定章獨立董事宇寧為本案討論及表決時之代理主席。(2)三位出席獨立董事無異議通過對本公司股東建議如下:經參酌美商豐創股份有限公司(Photronics, Inc.)提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件,本次公開收購之收購對價每股新台幣(以下同)16.30元,係依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司申請終止有價證券櫃檯買賣處理程序」規定,收購價格不得低於被收購公司終止櫃檯買賣之董事會決議日前一個月股票收盤價之簡單算數平均數,並不得低於被收購公司最近期經會計師查核或核閱財務報告之每股淨值。本公司終止櫃檯買賣董事會決議日(2013年2月26日)前一個月股票收盤價之簡單算術平均數為每股13.71元,另本公司最近期經會計師核閱之民國101年第一季財務報告(核閱日期截至民國102年1月31日)之每股淨值為16.290998元,故本次公開收購之條件及價格依上述說明應屬合理。另本公司依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14之1條第2項規定就本次收購所組成之審議委員會,亦已決議認為本次收購之條件及價格應符合公平性及合理性之原則,且建議股東可參與應賣。準上說明,建議股東可參與應賣,但仍請股東應詳閱美商豐創股份有限公司(Photronics, Inc.)之公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及未參與應賣之風險,自行決定是否應賣。4.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化,及其變化內容:無5.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:(1)持有公開收購人股份明細:

a.法人董事長美商豐創股份有限公司之法人代表人鄭守洪持有公開收購人美商豐創

股份有限公司普通股500,025股,金額(以面額計,以下同)5,000.25美元。

b.法人董事美商豐創股份有限公司之法人代表人史密斯持有公開收購人美商豐創股

份有限公司普通股335,090股,金額3,350.90美元。

c.法人董事美商豐創股份有限公司之法人代表人李康智持有公開收購人美商豐創股

份有限公司普通股53,125股,金額531.25美元(含截至2012年得行使之認股權及

既得之限制性股票)。

d.法人董事美商豐創股份有限公司之法人代表人狄諾持有公開收購人美商豐創股份

有限公司普通股1,461,075股,金額14,610.75美元。*前開法人董事代表人持股情形,主要係依據公開收購人美商豐創股份有限公司(Photronics, Inc.)為召集其2013年股東常會所申報之委託書說明(FORM DEF 14A-Proxy Statement (definitive))所載資料填具。(2)持有其關係企業股份明細:

a.大股東美商豐創股份有限公司(Photronics, Inc.)持有Align-Rite

International,Inc. 普通股1股,金額(除另有載明外,以面額計,以下同)

0.01美元。

b.大股東美商豐創股份有限公司透過其子公司Align-Rite International, Inc.

持有Align-Rite, Inc. 普通股100股,金額100美元。

c.大股東美商豐創股份有限公司透過其子公司Align-Rite International, Inc.

持有Align-Rite International, Ltd.普通股3,513,887股,金額 3,513,887

英鎊。

d.大股東美商豐創股份有限公司透過其關係企業Align-Rite International,

Ltd. 持有Photronics (Wales) Limited 普通股1,954,850股,金額1,954,850

英鎊。

e.大股東美商豐創股份有限公司持有Photronics Arizona, Inc. 普通股1,000股,

金額10美元。

f.大股東美商豐創股份有限公司持有Photronics California, Inc. 普通股

1,000股,金額10美元。

g.大股東美商豐創股份有限公司持有Photronics Idaho, Inc.普通股1,000股,

金額1,000美元。

h.大股東美商豐創股份有限公司持有Photronics Texas, Inc. 普通股1,000股,

金額1,000美元。

i.大股東美商豐創股份有限公司持有Photronics Texas Allen, Inc. 普通股

1,000股,金額 1,000美元。

j.大股東美商豐創股份有限公司透過其兩位德國員工持有Photronics MZD, GmbH

普通股2股,金額25,564歐元。

k.大股東美商豐創股份有限公司持有翔準先進光罩股份有限公司普通股

163,969,000股,金額NTD1,639,690,000元。

l.大股東美商豐創股份有限公司持有Photronics Singapore Pte, Ltd.

普通股27,550,000股,投資金額67,021,085新加坡幣。

m.大股東美商豐創股份有限公司持有Photronics UK, Ltd. 普通股100股,

金額100英鎊。

n.大股東美商豐創股份有限公司透過其子公司Photronics UK, Ltd.及Photronics

MZD, GmbH共持有Photronics France SAS普通股1,000股,金額37,000歐元。

o.大股東美商豐創股份有限公司本身及透過其子公司Photronics Singapore Pte

, Ltd.共持有PK, Ltd. 普通股31,762,502股,金額15,881,251,000韓圜。

p.大股東美商豐創股份有限公司透過其子公司PK, Ltd.持有弘榮光罩股份有限

公司普通股177,454,134股,金額1,774,541,340元。

q.大股東美商豐創股份有限公司持有Trianja Technologies, Inc. 普通股1,000

股,金額1,000美元。*前開大股東美商豐創股份有限公司(Photronics, Inc.)之持股情形主要係以公開收購人美商豐創股份有限公司(Photronics, Inc.)截至民國101年10月28日止資料為基準。**前開公開收購人美商豐創股份有限公司之關係企業不包括清算中之公司或組織。6.其他相關重大訊息:請本公司股東詳閱美商豐創股份有限公司(Photronics, Inc.)之公開說明書,查詢公開收購說明書之網址為:http://mops.twse.com.tw/index.htm(公開資訊觀測站);應賣諮詢專線:(02)2586-5859,請逕洽受委任機構元大寶來證券股份有限公司

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