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【公告】光寶董事會通過調整與建興電子科技股份有限公司原規劃之整併計畫

中央商情網/ 2013.05.08 00:00
日  期:2013年05月08日公司名稱:光寶科技(2301)主  旨:本公司董事會通過調整與建興電子科技股份有限公司原規劃之整併計畫發言人:朱崑城說  明:1.事實發生日:102/05/082.公司名稱:光寶科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司4.相互持股比例:不適用5.發生緣由:本公司董事會於民國102年5月8日決議將遵從金融監督管理委員會證券期貨局(以下簡稱「證期局」)之立場,調整本公司與建興電子科技股份有限公司(以下簡稱「建興電子」)原規劃之整併計畫,不進行發行可收回特別股與建興電子進行股份轉換之相關後續程序,說明如下:(1)本公司為與建興電子間進行集團整併,以使建興電子成為本公司直接持股100%之子公司,本公司已透過子公司寶源股份有限公司(以下簡稱「寶源公司」)公開收購建興電子股權,於102年3月15日公開收購期滿,寶源公司自本公司以外之建興電子股東共取得50.90%之建興電子股權。本公司繼而與寶源公司進行簡易合併,寶源公司取得之建興電子股權悉數由本公司直接持有。本公司後依據董事會決議,以市場價格(但每股不高於公開收購價格之NT32.75元),持續於集中市場買入建興電子股票。截至102年5月6日止,本公司已直接持有建興電子863,434,518股股份,達建興電子股權之93.73%。(2)依102年2月4日向董事會呈報之整併計畫,原規劃於完成簡易合併後,由本公司與建興電子進行股份轉換,由本公司發行可收回特別股予建興電子於公開收購階段未應賣之股東作為對價,以換取其持有之建興電子股份,使建興電子成為本公司直接持股100%之子公司。本公司早於公開收購期間內即前後多次派遣多人赴證期局向各級長官報告並說明進行股份轉換發行可收回特別股之合理、合法、正當及必要性,惟證期局於公開收購完成後表達其不認為本公司適合發行可收回特別股之立場。經本公司與證期局持續研商,包含數次會面及函文郵件往返,本公司理解證期局之立場未再變更。本公司爰遵從證期局之立場,不進行發行可收回特別股與建興電子進行股份轉換之相關後續程序。6.因應措施:不適用7.其他應敘明事項:(1)因本公司已持有建興電子已發行股份總數70%以上之股份,建興電子已符合臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第50-1條強制終止上市事由。如無後續股份轉換計畫,臺灣證券交易所應終止建興電子上市。本公司並應依據臺灣證券交易所股份有限公司營業細則及臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第50條之1第6項之執行程序作業要點(以下簡稱「作業要點」),承諾依收購計畫無限制收購建興電子其餘在外流通之股票,並於作業要點規定之建興電子終止上市日起一個月內開始之五十日收購期間內,以不低於建興電子股票終止上市日前最近三個月股票收盤價之簡單算術平均數,且不低於建興電子最近期經會計師查核或核閱財務報告之每股淨值之價格,進行建興電子股份之收購。後續收購計畫及收購價格,將另行於適當時機由董事會另行決議之。(2)本公司102年3月29日董事會決議,擬持續提高本公司對建興電子持股,至建興電子下市前,以市場價格(但每股不高於新台幣32.75元),持續於集中市場收購建興電子流通在外股票,以公開收購階段未參加應賣之流通在外股數共63,974,412股計算,總金額不超過新台幣20.96億元。

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