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【公告】中美矽晶董事會通過與中陽光伏合併案

中央商情網/ 2013.05.07 00:00
日  期:2013年05月07日公司名稱:中美矽晶(5483)主  旨:本公司董事會通過與中陽光伏股份有限公司合併案發言人:戴上智說  明:1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併2.事實發生日:102/5/73.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:中美矽晶製品股份有限公司(為合併後之存續公司)、中陽光伏股份有限公司(為合併後之消滅公司),合併後之存續公司名稱為「中美矽晶製品股份有限公司」。4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):中陽光伏股份有限公司5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本公司轉投資持股達41.88%之被投資公司,合併不影響股東權益7.併購目的:整合整體資源,降低營運成本,以提昇營運績效及競爭力8.併購後預計產生之效益:整合整體資源,降低營運成本,以提昇營運績效及競爭力9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本公司因採現金對價合併方式,故無增資發行新股之情事,並且經有效整合資源及提昇管理效能,對每股淨值及每股盈餘有正面助益。10.換股比例及其計算依據:本案將以現金作為合併對價,本公司不因合併而增加發行任何股份,本公司擬以每股新台幣7.05元整,支付中陽光伏其他股東作為合併對價。雙方同意以民國101年12月31日為計算合併對價之基準日,暨參酌獨立專家出具之合併對價合理性意見書。雙方之現金合併對價如遇有調整之情事時,將依合併契約書規定辦理。11.預定完成日程:暫定合併基準日為民國102年8月1日,惟得視本合併案進行狀況,授權董事會變更合併基準日。12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):除法令另有強制或禁止之規定或合併契約另有約定外,於合併基準日(含)後,消滅公司所有之資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務(包括但不限於專利權、著作權、商標權及契約等),均由存續公司概括承受。消滅公司於合併基準日繼續中之訴訟、非訟、仲裁及其他程序,由存續公司承受消滅公司之當事人地位。13.參與合併公司之基本資料(註二):(一)公司名稱:中美矽晶製品股份有限公司(存續公司)

實收資本額:5,231,190,810元

代表人姓名:盧明光

公司所在地:新竹市科學工業園區工業東二路8號

所營業務主要內容:太陽能晶圓之製造及銷售(二)公司名稱:中陽光伏股份有限公司(消滅公司)

實收資本額:1,976,529,600元

代表人姓名:劉康信

公司所在地:新竹縣湖口鄉光復北路16號

所營業務主要內容:太陽能電池之製造與銷售14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):不適用15.併購股份未來移轉之條件及限制:無16.其他重要約定事:無17.本次交易,董事有無異議:否18.其他敘明事項:無註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有   價證券之處理原則。註二:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務   之主要內容。

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