第二條　第11款1.董事會決議日期:102/05/022.私募有價證券種類:普通股、國內可轉換公司債(有擔保或無擔保)等3.私募對象及其與公司間關係:目前擬洽定之應募人如下：內部人、關係人、關係企業及可能參與應募之其他財務投資人。應募人/與公司之關係郭建廷/董事長之法人代表李銘祥/董事之法人代表蔡宗霖/董事之法人代表余健華/無4.私募股數或張數:普通股以不超過10,000仟股為限;國內可轉換公司債(有擔保或無擔保)發行總額上限暫定為新台幣2億5仟萬元。5.得私募額度:普通股以實際私募每股價格計算為準;國內可轉換公司債(有擔保或無擔保)以實際私募價格計算，發行總額上限暫定為新台幣2億5仟萬元。6.私募價格訂定之依據及合理性:(1)本次私募普通股價格之訂定原則如下：本次私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之八成訂定之。參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，兩者孰高者為參考價格。本公司私募轉換公司債發行價格之訂定，以不低於轉換公司債理論價格之八成為訂定依據。定價日擬請股東會授權董事長決定之，實際發行價格授權董事長於前述股東會決議之私募定價成數內，參考當時市場及公司狀況為依據訂定之。本次私募轉換公司債用以計算暫定及實際轉換價格之基準價格，應以訂定當日及前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權後股價取較高者為基礎計算之。(2)考量私募普通股及轉換公司債及/或其轉換之普通股之掛牌限制及交易限制等因素，其價格之訂定應屬合理。實際發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內，授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。本次私募普通股之每股價格及轉換公司債之轉換價格之定價乃依主管機關公布之法令定之，同時考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制、公司經營績效、未來展望、普通股市價及市場慣例而定，應屬合理。(3)若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行之實際價格或每股轉換價格低於股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定，應屬必要及合理。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形者造成累積虧損增加對股東權益產生影響，未來將視公司營運及市場狀況提報董事會決議，以減資、盈餘、資本公積或其他法定方式彌補虧損。7.本次私募資金用途:預計於股東會決議之日起分二次辦理，預計二次辦理私募募集之資金用途均為充實營運資金，二次發行預計達成之效益均係因應營運成長所需之營運資金、強化財務結構。8.不採用公開募集之理由:本公司考量目前資本市場狀況、掌握募集資本之時效性、可行性及私募方式有限制轉讓之規定較可確保合作夥伴的長期合作關係等因素，以便於最短期限內取得所需之資金，故不採用公開募集，擬以私募方式辦理增資。9.獨立董事反對或保留意見:無10.實際定價日:不適用11.參考價格:不適用12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股、國內有擔保或無擔保可轉換公司債轉換之普通股，權利義務與本公司已發行之普通股相同。依證券交易法第43條之8規定，本次私募之有價證券於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓，本公司擬於該私募有價證券交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請本次私募有價證券上市櫃交易。14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用18.其他應敘明事項:(1)本次私募普通股、國內有擔保或無擔保可轉換公司債之主要內容，除私募價格訂價成數外，包括實際發行條件及轉換辦法、發行價格及實際每股轉換價格、擔保條件、發行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會於股東會授權範圍內視市場狀況調整、訂定與辦理。未來如經主管機關之修正及基於營運評估或因客觀環境變化而有所修正時，擬提請股東會授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權處理之。(2)為配合私募國內可轉換公司債(有擔保或無擔保)之發行作業，擬提請股東會授權董事長或其指定人核可並代表本公司簽署一切有關發行私募國內可轉換公司債之契約及檔案，並為本公司辦理一切有關發行私募國內可轉換公司債所需之事宜。(3)本公司私募有價證券議案，依證券交易法第四十三條之六規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站(網址:http//:mopes.twse.com.tw)點選「投資專區」之「私募專區」。