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正達國際:公告本公司董事會決議以低於時價發行員工認股權憑證

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2013.04.30 00:00
第二條 第11款1.董事會決議日期:102/04/302.發行期間:於主管機關申報生效核准通知到達之日起一年內,視實際需要一次或分次發行,實際發行日期授權董事長訂之。3.認股權人資格條件:(1)以本公司及國內外子公司正式編制內之全職員工為限。(2)實際得為認股權人之員工及其得認購之股權,將參酌職稱、職等、服務年資、工作績效、及對公司之貢獻或特殊功績等,經董事長同意後,提報董事會核定。(3)單一員工獲配股數依募發準則第六十條之九規定辦理。4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,000,000單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:3,000,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(1)認股價格:以不低於發行日最近期簽證之財務報告淨值範圍內,提請股東會授權董事會視當時市場狀況訂定之。(2)權利期間:認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可就實際可認購數量之百分之二十為限,行使認股權利;屆滿三年後可就實際可認購數量之百分之六十為限,行使認股權利;自被授予員工認股權憑證屆滿四年後,可就全部實際可認購數量行使認股權利。本認股權憑證之存續期間為六年,此一期間內不得轉讓、質押、贈與他人,或作其他方式之處分,但繼承者不在此限。六年存續期間期滿時,未行使之認股權利視同放棄。認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計) 屆滿2年 20% 屆滿3年 60% 屆滿4年 100%(3)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,若有違反勞動契約或工作規則等重大缺失或工作績效明顯低落者,公司有權就其未具行使權之認股權證予以收回並註銷。(4)認購股份之種類:本公司普通股股票。(5)認股權人如因故離職,應於認股權憑證存續期間內,依下列方式處理:A.離職(含自請離職、資遣及開除):(a)已具行使權之認股權憑證,應自離職日起一個月內行使認股權利。(b)未具行使權之認股權憑證,於離職當日起即視為放棄認股權利。B.轉任關係企業:認股權人如係因公司業務需要,經核准轉任子公司時,其權利義務仍比照本公司正式員工辦理;如轉任子公司以外之關係企業或其他公司時,其認股權利及行使時限比照(5)A規定處理。C.留職停薪:凡經公司核准辦理留職停薪者,依下列原則處理:(a)已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪生效日起一個月內行使認股權利。但若遇有依法不得行使認股權期間,得依該項存續期間依續往後遞延。(b)未行使權之認股權憑證,自復職起回復其權利,惟認股權行使期間,應依留職停薪期間往後遞延,並以認股權憑證存續期間為限。D.退休:已授予之認股權憑證,得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第(2)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利,應自退休日起或授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準),一年內行使之。E.一般死亡:(a)已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起,一年內行使認股權利。(b)未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。F.受職業災害殘疾或死亡:(a)認股權人因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時,可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第(2)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準),一年內行使之。(b)認股權人因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第(2)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利,應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準),一年內行使之。G.認股權人或其繼承人,未能於上述期限內行使認股權者,視同放 棄認股權利,不得於事後再行要求行使該認股權利。(6)放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利或經本公司撤銷之認股權憑證,本公司將予以 註銷不再發行。8.履約方式:以本公司發行新股方式交付。9.認股價格之調整:(1)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、受讓他公司股份發行新股、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格×【已發行股數+(每股繳款金額 × 新股發行股數)/調整前認股價格】/ (已發行股數+新股發行股數)(A)「已發行股數」係指普通股已發行股份總數,含「未註銷或未轉讓之庫藏股」,而不含認股權股款繳納憑證及其他權利證書之股數。(B)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。因員工紅利發行新股,前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價,並考量除權除息之影響。(C)與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時,增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。(D)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。(2)本認股權憑證發行後,如遇有本公司發放普通股現金股利,每股發放金額佔每股時價之比率超過百分之一點五者,認股價格依下列公式調整之(調整後認股價格計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後之認股價格 = 調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)註:上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(3)本認股權憑證發行後,遇有私募普通股股份增加時,或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時(以轉換或認股價格為每股繳款額),亦應依本條第(1)項規定計算其調整後轉換價格(向下調整,向上則不予調整),於私募有價證券交付日調整之。依本項計算調整後轉換價格時,如需訂定每股時價,應以私募有價證券定價日(a)前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,或(b)前三十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,以兩者價格較高者為準。(4)本認股權憑證發行後,遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後之認股價格 =調整前之認股價格 × 減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數。註:已發行股數係指普通股已發行股份總數,含「未註銷或未轉讓之庫藏股」,而不含認股權股款繳納憑證及其他權利證書之股數。10.行使認股權之程式:(1)認股權人除依法暫停過戶期間外,得依本辦法所定之時程行使認股權利,向本公司請求依本辦法認購本公司之普通股,並填具認股請求書,向本公司之股務代理機構提出申請,於送遞時即生認股之效力,且不得申請撤銷。11.認股後之權利義務:本公司普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用。13.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用。14.其他重要約定事項:(1)本辦法經董事會三分之二董事出席,以出席董事二分之一以上同意通過,並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中,因主管機關審核之要求而需做修正時,授權董事長修訂本辦法,嗣後再提董事會追認。(2)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:若以董事會寄發開會通知日前一個營業日,即民國102年4月19日收盤價新臺幣66.9元為推估市價,並以最近期簽證之財務報告(101年度)淨值38.52元考量股價波動率、無風險利率及殖利率等因素,代入選擇權評價模型計算,每股酬勞成本(理論價格)約為新台幣31.2元,得出可能之費用化金額為新台幣93,600仟元,發行後分四年攤提,於第一年度、第二年度、第三年度及第四年度分別為 31,200仟元、31,200仟元、21,840仟元、9,360仟元,每股盈餘影響分別為0.12元、0.12元、0.08元、0.04元,故整體評估,對本公司每股盈餘之稀釋情形尚屬有限,對現有股東權益亦無重大影響。

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