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【公告】翔準對美商豐創公司公開收購本公司普通股股份相關事宜說明

中央商情網/ 2013.04.30 00:00
日  期:2013年04月30日公司名稱:翔準(3087)主  旨:本公司對美商豐創股份有限公司(Photronics,Inc.)公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明發言人:李康智說  明:1.收到公開收購人收購通知之日期:102/04/302.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:股份種類:本公司普通股稱謂 姓名

持有股份數量

配偶及未成年子女持股董事長 Photronics, Inc. 163,969,000股 0股代表人 鄭守洪

0股

0股董事 Photronics, Inc. 163,969,000股 0股代表人 史密斯

0股

0股董事 Photronics, Inc. 163,969,000股 0股代表人 李康智

0股

108,000股董事 Photronics, Inc. 163,969,000股 0股代表人 狄諾

0股

0股董事 章宇寧

0股

0股董事 蔡清彥

0股

0股董事 吳鑄陶

0股

0股3.就本次收購對其公司股東之建議,並應載明任何持反對意見之董事姓名及其所持理由:不適用4.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化,及其變化內容:無5.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:(1)持有公開收購人股份明細:

a.法人董事長美商豐創股份有限公司之法人代表人鄭守洪持有公開收購人美商豐創

股份有限公司普通股500,025股,金額(以面額計,以下同)5,000.25美元。

b.法人董事美商豐創股份有限公司之法人代表人史密斯持有公開收購人美商豐創股

份有限公司普通股335,090股,金額3,350.90美元。

c.法人董事美商豐創股份有限公司之法人代表人李康智持有公開收購人美商豐創股

份有限公司普通股53,125股,金額531.25美元(含截至2012年得行使之認股權及

既得之限制性股票)。

d.法人董事美商豐創股份有限公司之法人代表人狄諾持有公開收購人美商豐創股份

有限公司普通股1,461,075股,金額14,610.75美元。*前開法人董事代表人持股情形,主要係依據公開收購人美商豐創股份有限公司(Photronics, Inc.)為召集其2013年股東常會所申報之委託書說明(FORM DEF 14A-Proxy Statement (definitive))所載資料填具。(2)持有其關係企業股份明細:

a.大股東美商豐創股份有限公司(Photronics, Inc.)持有Align-Rite

International,Inc. 普通股1股,金額(除另有載明外,以面額計,以下同)

0.01美元。

b.大股東美商豐創股份有限公司透過其子公司Align-Rite International, Inc.

持有Align-Rite, Inc. 普通股100股,金額100美元。

c.大股東美商豐創股份有限公司透過其子公司Align-Rite International, Inc.

持有Align-Rite International, Ltd.普通股3,513,887股,金額 3,513,887

英鎊。

d.大股東美商豐創股份有限公司透過其關係企業Align-Rite International,

Ltd. 持有Photronics (Wales) Limited 普通股1,954,850股,金額1,954,850

英鎊。

e.大股東美商豐創股份有限公司持有Photronics Arizona, Inc. 普通股1,000股,

金額10美元。

f.大股東美商豐創股份有限公司持有Photronics California, Inc. 普通股

1,000股,金額10美元。

g.大股東美商豐創股份有限公司持有Photronics Idaho, Inc.普通股1,000股,

金額1,000美元。

h.大股東美商豐創股份有限公司持有Photronics Texas, Inc. 普通股1,000股,

金額1,000美元。

i.大股東美商豐創股份有限公司持有Photronics Texas Allen, Inc. 普通股

1,000股,金額 1,000美元。

j.大股東美商豐創股份有限公司透過其兩位德國員工持有Photronics MZD, GmbH

普通股2股,金額25,564歐元。

k.大股東美商豐創股份有限公司持有翔準先進光罩股份有限公司普通股

163,969,000股,金額NTD1,639,690,000元。

l.大股東美商豐創股份有限公司持有Photronics Singapore Pte, Ltd.

普通股27,550,000股,投資金額67,021,085新加坡幣。

m.大股東美商豐創股份有限公司持有Photronics UK, Ltd. 普通股100股,

金額100英鎊。

n.大股東美商豐創股份有限公司透過其子公司Photronics UK, Ltd.及Photronics

MZD, GmbH共持有Photronics France SAS普通股1,000股,金額37,000歐元。

o.大股東美商豐創股份有限公司本身及透過其子公司Photronics Singapore Pte

, Ltd.共持有PK, Ltd. 普通股31,762,502股,金額15,881,251,000韓圜。

p.大股東美商豐創股份有限公司透過其子公司PK, Ltd.持有弘榮光罩股份有限

公司普通股177,454,134股,金額1,774,541,340元。

q.大股東美商豐創股份有限公司持有Trianja Technologies, Inc. 普通股1,000

股,金額1,000美元。*前開大股東美商豐創股份有限公司(Photronics, Inc.)之持股情形主要係以公開收購人美商豐創股份有限公司(Photronics, Inc.)截至民國101年10月28日止資料為基準。**前開公開收購人美商豐創股份有限公司之關係企業不包括清算中之公司或組織。6.其他相關重大訊息:公開收購通知書主要內容:(一)公開收購期間:自民國102年4月30日起至民國102年6月18日止。接受申請應賣時間為收購有價證券期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。(二)收購對價:以現金為對價,每股新台幣16.30元整。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用。(三)本次公開收購受委任機構:元大寶來證券股份有限公司。(四)收購單位數:預定收購數量總計54,338,000股(下稱「預定收購數量」,即以經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動民國102年1月10日之被收購公司全部已發行普通股218,307,000股(下稱「被收購公司已發行股份總數」)扣除公開收購人持有被收購公司之股數163,969,000股),約相當於被收購公司已發行股份總數之24.89%;惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量,但已達10,915,350股(相當於被收購公司已發行股份總數之5%,下稱「最低收購數量」)時,則公開收購數量條件即告成就,在公開收購之其他條件均成就(包括但不限於本次公開收購應經相關主管機關之同意、核准、命令、授權或許可或須向主管機關申報生效)後,公開收購人應收購所有應賣之有價證券。(五)收購限制:應賣人對提出應賣之股份應具有所有權,且應賣股份不得有任何質權設定、亦未遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,且無其他轉讓之限制。如應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,或出現其他轉讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶,將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量;融資買進之股份須於還款後方得應賣,否則不受理。本次公開收購受理已集保交存股票之應賣,但不受理實體股票之應賣;持有被收購公司實體股票之應賣人,應事先將提出應賣之股票交存於臺灣集中保管結算所股份有限公司該應賣人集中保管劃撥帳戶並完成股票集保交存手續後,始得應賣,否則不受理。如未於公開收購期間屆滿前完成相關集保交存手續並應賣者,將無法完成應賣。(六)收購對價支付日:如收購條件均已成就,公開收購之對價將由元大寶來證券股份有限公司於公開收購期間屆滿後次日起算7個營業日內(含第7個營業日),以銀行匯款方式支付應賣人留存於臺灣集中保管結算所股份有限公司之銀行帳號,倘銀行帳戶有誤,或因其他原因無法完成匯款時,將以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所股份有限公司所提供予元大寶來證券股份有限公司之應賣人地址。因應措施:依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14條第一項及第14條之1第一項規定,本公司將於接獲公開收購人送達之公開收購申報書副本及相關書件後七日內召開董事會及審議委員會,並就規定事項為公告、作成書面申報金融監督管理委員會備查及抄送證券相關機構。另本公司依據前開辦法第14條之1第三項規定,將由本公司三位獨立董事章宇寧、蔡清彥及吳鑄陶組成審議委員會,並於本週召開審議委員會。其他應敘明事項: 請詳閱公開收購人之公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為:http://mops.twse.com.tw/index.htm(公開資訊觀測站);應賣諮詢專線:(02)2586-5859,請逕洽受委任機構元大寶來證券股份有限公司。

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