日　　期：2013年04月30日公司名稱：佳和實業(1449)主　　旨：本公司董事會決議私募普通股發言人：黃崇海說　　明：1.董事會決議日期:102/04/302.私募有價證券種類:普通股3.私募對象及其與公司間關係:本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六及原財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455號函及99年9月1日金管證發字第0990046878號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。目前應募人暫訂為內部人、關係人或策略性投資人。4.私募股數或張數:發行總股數以不超過普通股150,000仟股為限5.得私募額度:636,000仟元6.私募價格訂定之依據及合理性:1.私募發行有價證券之參考價格係依「公開發行辦理私募有價證券應注意事項」規定上市公司以下列二基準計算價格較高定之：(1)定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價。(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。2.普通股發行價格訂定@(1)私募普通股之價格不得低於前述1.參考價格之八成。(2)謹暫以本公司決議相關私募議案之董事會日期102年04月30日為定價日，則本次私募價格暫定分方案(1)若未經減資即辦理私募，擬以不超過普通股150,000仟股為限，每股面額暫定為新台幣2.12元整。方案(2)若經減資50%，擬以不超過普通股150,000仟股為限，每股面額暫定為新台幣4.24元。實際定價日及私募價格擬提請股東會授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。(3)本公司因累積虧損致淨值低於股票面額，且近期於集中交易市場之收盤價均未超過面額，本公司依現行法令規定訂定私募價格若低於股票面額，係屬合理。所因而增加之累積虧損，未來將視公司營運及市場狀況，將由增資所產生之效益、辦理減資、資本公積方式逐步沖抵或其他法定方式處理。唯本公司預期未來在順利引進內部人或策略性投資人並完成私募資金之募集後，將可為公司帶來直接或間接之資源，以取得新的獲利契機，期使本公司能永續經營，以確保全體股東之權益，故本次私募案普通股價格之訂定尚符合「公開發行辦理私募有價證券應注意事項」之規定，另對股東權益應不致產生重大不利之影響，故應屬合理。3.私募有價證券之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制，且對應募人資格亦嚴格規範，為獲應募人認同而訂定，故本次決議普通股發行價格不得低於參考價格之八成，故尚不致有重大損害股東權益之情形，其訂定應屬合理。7.本次私募資金用途:充實營運資金8.不採用公開募集之理由:本公司為充實營運資金，引進策略性夥伴，私募方式可掌握募集資金之時效性及可行性，以便於最短期限內取得所需之資金，且限制轉讓可確保策略性投資人長期合作關係等，故擬透過私募方式向特定人募集資金。9.獨立董事反對或保留意見:不適用10.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股）:不適用11.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用12.其他應敘明事項:(1)本次決議之私募有價證券，其轉讓應受證券交易法第四十三條之八之限制，又私募有價證券，自交付起滿三年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向主管機關申請核發補辦公開發行同意函或金管會申報補辦公開發行。(2)以私募方式發行普通股之最終發行股數、發行條件、計劃項目、資金運用進度、及預計可能產生效益及其他未盡事宜，除私募訂價成數外，擬提請股東會於決議通過後，授權董事會審酌情勢並依據法令及主管機關規定及因應市場客觀環境作必要之變更，並辦理一切發行相關事宜。(3)擬提請股東會通過本私募案，並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署一切有關發行本次私募有價證券之契約或文件、辦理一切有關本次私募有價證券所需事宜。