日　　期：2013年04月22日公司名稱：安成藥業(4180)主　　旨：本公司第八屆第十二次董事會議決議通過依據本公司102年度第1次員工認股權憑證發行及認股辦法對子公司安成生技員工及原安成生技轉任本公司員工之員工認股權憑證授予案發言人：陳志光說　　明：1.董事會決議日期:102/04/222.發行期間:於主管機關申報生效通知到達日起一年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。(本公司102年度第1次員工認股權憑證發行及認股辦法已經民國102年4月9日金管證發字第1020010864號函核准在案，並訂定本次員工認股權憑證之發行日為民國102年5月1日。)3.認股權人資格條件:(一)認股權人資格條件：以認股資格基準日前到職之本公司直接或間接持有具表決權之股數超過50%之國內外子公司正式編制內之全職員工或原任職各該國內外子公司正式編制內之全職員工轉任本公司全職員工者為限。前開認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其取得認股權憑證之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻及發展潛力等因素，由總經理擬定，呈董事長核准後，提報董事會同意。惟具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意。(二) 得認購股數：單一員工累計持有員工認股權憑證得認購股數及取得限制員工權利新股之數量，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一；其中單一員工依本辦法被授予之認股權數量、加計累計取得限制員工權利新股、及依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項發行累計取得之員工認股權憑證得認購股數數額之三項總合，不得超過公司已發行股份總數千分之三之限額。4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總數為187.231單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:187,231股7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:一、認股價格：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定，本公司一O二年第一次股東臨時會決議訂定本次發行之認股權憑證，認股價格為每股新台幣48元。二、權利期間：(一)本認股權憑證之存續期間為八年九個月。(二)本憑證不得轉讓、質押、贈與他人或作為其他方式之處分，但得為繼承。(三)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列條件行使本認股權：己種認股權憑證認股權憑證授予時程-------累積最高可行使認股權比例屆滿2年（即第3年起）-----65%屆滿2年後起21個月--------每屆滿3個月，累積最高可行使認股比例則增加5%屆滿3年9個月-------------100％(四)前述權利期間及比例，董事會得就每次發行情形調整之。三、認購股份之種類：本公司普通股股票。四、認股權人於認股權憑證存續期間內發生以下情事，應依下列方式處理：(一)離職（含自願離職、資遣或解雇者）：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日起失效。(二)退休：已具行使權之認股權憑證，得自退休日起六個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於退休日起失效。(三)留職停薪及育嬰假：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，經本公司核准辦理留職停薪或育嬰假之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，不受留職停薪或育嬰假之影響；其未具行使權之認股權憑證，得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪或育嬰假期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。(四)一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起六個月內行使認股權；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。(五)因受職業災害殘疾而離職或死亡者：因受職災害致身體殘疾而無法繼續任職或致死亡者，已具行使權之認股權憑證，得自離職日或死亡日起六個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職日或死亡日起失效。(六)轉任人員：因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。(七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，其未行使部分即失效。(八)若前述權利行使期間適逢本公司依法暫停過戶期間，則行使期間按無法行使之日數順延之。五、失效認股權憑證處理方式：對於失效之認股權憑證，本公司將予註銷，且其額度不再發行。8.履約方式:以本公司發行新股方式交付。9.認股價格之調整:一、本認股權憑證發行後，遇有因本公司辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、分割、現金增資參與發行海外存託憑證、合併或受讓他公司股份發行新股或其他公司未取得對價而發行新股的情形（但不包括(1)附認股權或轉換權利之股份或公司債，因所附認股權或轉換權利的行使而導致發行新股；(2)或依「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定辦理發行限制員工權利新股之情形），認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格＊{已發行股數+(每股繳款金額 ＊ 新股發行股數)/調整前認股價格}/(已發行股數+新股發行股數)(一)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數。(二)每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。(三)與他公司合併時，認股價格得依相關規定調整之。(四)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數。二、本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入），於減資基準日調整之：調整後之認股價格＝(調整前認股價格＊減資前已發行普通股股數)/減資後已發行普通股股數三、本認股權憑證發行後，遇有上述第一、二項調整認股價格之情形，董事會應按認股價格調整之比例反向調整每單位認股權憑證可認購股數，但以認股時章程載明有足以供認購股份數額者為限。10.行使認股權之程序:一、認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司股務代理機構提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，該部分之認股權憑證即失效。二、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股股票。三、若上述普通股股票交付時，本公司普通股依法得於臺灣證券交易所股份有限公司或櫃檯買賣中心買賣，則該股票自向認股權人交付之日起得上市或上櫃買賣。四、本公司每季至少一次，向主管機關申請辦理已完成認股股份資本額變更登記及新股發行。11.認股後之權利義務:本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無14.其他重要約定事項:一、本辦法經董事會同意，並向主管機關申報生效後執行。修改時亦同。於主管機關審核過程中，如因主管機關要求應修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報董事會追認。二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:1.本公司「102年度第1次員工認股權憑證發行及認股辦法」經102年2月25日董事會通過在案，並於102年3月27日向證券主管機關辦理申報。2.經證券主管機關審核，其要求本公司宜針本辦法之部份條文內容進行修改，修改後之辦法如上所揭。本辦法已經民國102年4月9日金管證發字第1020010864號函核准在案。3.依據該辦法之規定，辦法之通過及修改皆應經董事會同意，惟於主管機關審核過程中，如因主管機關要求應修訂辦法時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報董事會同意。故本公司已據此規定，先行修訂辦法，並提本次董事會追認同意。