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【公告】系統補充董事會決議通過現增發行新股或私募發行普通股說明

中央商情網/ 2013.04.19 00:00
日  期:2013年04月19日公司名稱:系統電子(5309)主  旨:補充本公司102/3/14董事會決議通過現金增資發行新股或私募發行普通股之說明。發言人:李益仁說  明:1.董事會決議日期:102/04/192.私募有價證券種類:現金增資發行新股或私募發行普通股。3.私募對象及其與公司間關係:現金增資發行新股或私募發行普通股不超過30,000仟股4.私募股數或張數:私募辦理發行普通股不超過30,000仟股。5.得私募額度:私募辦理發行普通股不超過30,000仟股。6.私募價格訂定之依據及合理性:(一)採現金增資發行普通股參考價格訂定之方式(1)本次擬辦理現金增資發行普通股30,000仟股,每股面額新台幣10元,計增加股本新台幣300,000仟元,暫定每股以新台幣12元發行,實際發行價格、發行條件俟主管機關申報生效後,擬依相關法令洽承銷商依當時市場狀況共同議定之。(2)本次現金增資發行新股擬以公開申購方式辦理,其中依公司法第267條規定保留發行新股總額10%由員工認購;另依證券交易法第28條之1規定,提撥發行新股總額10%辦理公開申購;其餘80%由原股東按認股基準日之股東名簿所載持股比例認購。原股東認購不足一股之畸零股得由股東在認股基準日起五日內,逕向本公司股務代理機構辦理拼湊,其拼湊不足一股之畸零股及原股東、員工與對外公開承銷放棄認購或認購不足及逾期未申報拼湊之部分,擬授權董事長洽特定人認購之。(3)本次現金增資採無實體發行,所發行新股將向財團法人證券櫃檯買賣中心辦理上櫃掛牌買賣,發行後其權利義務與原已上櫃股份相同。(4)本次現金增資於呈奉主管機關申報生效後,董事會授權董事長訂定認股基準日,並於除權交易日前五個營業日召開董事會決定實際發行價格及辦理增資發行相關事宜。(5)本次現金增資之實際發行計畫、計畫項目、預定資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜如經主管機關修正,或為因應客觀環境而須變更時,擬授權董事長全權處理。(二)採私募普通股參考價格訂定之方式(1)本次私募普通股之價格,以不得低於定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,二基準計算價格較高者之八成訂定之。實際定價日視洽特定人之情形,擬提請股東會授權董事會依上述方式訂定。(2)本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望以及最近股價情形,並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」辦理之,故其價格之訂定應有其合理性。(3)本公司因累積虧損致定價日前最近期經會計師查核簽證之財務報告之每股淨值為8.45元,低於股票面額,依現行法令規定訂定私募價格低於股票面額,係屬合理,應尚不致影響股東權益。將來對股東權益影響為實際私募價格與面額之差額產生之累積虧損將視未來公司營運及市場狀況,以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。(4)謹暫以102年3月14日董事會決議私募增資案日期為定價日計算,則參考價格暫定為新台幣9.23元,而私募普通股每股價格暫定為新台幣7.38元(參考價格之八成)。7.本次私募資金用途:充實營運資金、償還借款及其他因應本公司未來發展之資金需求。8.不採用公開募集之理由:本公司考量產業結構態勢,目前尚需挹注營運資金,若透過公開募集方式發行有價證券方式籌資,恐不易順利於短期內取得所需資金,為免影響公司正常營運,且私募具有籌資迅速、簡便之時效性,擬提請股東會授權董事會得依證券交易法第43條之6規定,以私募方式募集資金。9.獨立董事反對或保留意見:無。10.實際定價日:不適用。11.參考價格:不適用。12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。13.本次私募新股之權利義務:原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依證券交易法之規定本次私募之普通股將自交付日起三年內,除依該法第43條之8規定之轉讓對象外,不得賣出。14.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用。15.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用。16.附有轉換或認股者,於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響(上櫃普通股數A、A/已發行普通股):不適用。17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者,請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。18.其他應敘明事項:(1)有關現金增資發行新股或私募發行普通股之權利、義務或任何與本次私募有關之未盡事宜,如因主管機關核示或法令修訂而需變更時,擬請股東會授權董事會全權處理之。(2)為因應公司未來營運資金需求、改善財務結構,擬於普通股不超過30,000仟股額度內辦理現金增資發行新股或私募發行普通股,擬請股東會授權董事會視市況或實際需要,以公開募集或私募方式擇一辦理。

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