日　　期：2013年04月16日公司名稱：由田(3455)主　　旨：董事會決議發行限制員工權利新股案發言人：林芳隆說　　明：1.董事會決議日期:102/04/162.預計發行價格:每股新台幣10元。3.預計發行總額(股):普通股3,000,000股。4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式:(1)員工自被給予本公司新股後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則、與本公司間合約約定等情形時，就其被給予尚未達成既得條件之新股，於事實發生日，視為未符既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。(2)自願離職：未達成既得條件之新股，於離職當日即視為未符既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。(3)退休：未達成既得條件之新股，於退休生效日即視為未符既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。(4)一般死亡：未達成既得條件之新股，於死亡日即視為未符既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。(5)因受職業災害致死亡：依獲配時點至死亡發生當日此段期間佔既得期間比例計算可既得之限制員工權利新股，由其繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份。其餘未既得之限制員工權利新股，於死亡日即視為未符既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。(6)留職停薪：未達成既得條件之新股，自留職停薪生效日起暫停計算有權受領新股之任期時程直至復職日，計算取得受領新股之任期時程依此遞延。(7)資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約者：如員工因遭本公司資遣，未達成既得條件之新股，自資遣生效日起即視為未符既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。(8)調職：如員工請調至關係企業或其他公司時，其未達成既得條件之新股，應比照自願離職方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉(專)任本公司關係企業或其他公司時，其未達成既得條件之新股權益，得繼續存在，仍需受本條第二項既得條件之限制，且仍需繼續在所指派轉(專)任本公司關係企業或其他公司服務，其個人績效評核由本公司之董事長參考轉任公司提供之績效評核核定是否達成既得條件。(9)其他終止僱傭關係(含開除)：除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與員工間勞動契約關係終止或變動者，視為未符既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。(10)員工或其繼承人應依信託約定，領取達成既得條件所移轉之股份。5.員工之資格條件:(一)員工資格條件(1)以本公司正式編制之全職員工為限。(2)實際得獲配之員工及數量，將參酌年資、職級、績效表現及整體貢獻，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核訂後，提報董事會決議。(二)得獲配或認購之股數單一員工取得限制員工權利新股數加計依『發行人募集與發行有價證券處理準則』第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證數之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依『發行人募集與發行有價證券處理準則』第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證之累計合計數，不得超過已發行股份總數之百分之一。6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工、提升員工向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。7.可能費用化之金額:以本次董事會寄發開會通知日前一個營業日，即102年4月1日收盤價新臺幣33.3元估算，依既得條件，暫估發行後起三年費用化金額每年約為新臺幣24,100仟元。8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:以所訂既得條件及以目前流通在外股數計算，每年費用對每股盈餘稀釋約為新台幣0.39元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，因此對股東權益尚無重大影響。9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:(一)依本辦法所發行之新股，員工被給予新股後未達成既得條件前受限制之權利如下：(1)不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定擔保或作其他方式之處分。(2)股東會表決權：與本公司其他普通股相同。(3)股東配(認)股、配息權：與本公司其他普通股相同，惟配股亦須交付信託。(二)依本辦法所發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前，應以股票信託保管之方式辦理，並於獲配新股時，視為已授權本公司代理獲配員工代為簽訂及修訂信託有關合約。10.其他重要約定事項（含股票信託保管等）:(一)獲配新股及既得股數之程序(1)員工於獲配新股權利後，本公司將其獲配之股數登載於本公司股東名簿，並以帳簿劃撥方式發給本公司新發行之普通股，且應於股票以信託保管之方式辦理時，亦依信託約定於既得條件限制期間內交付信託保管。(2)本公司依本辦法發行之限制員工權利新股，依法辦理變更登記。(二)稅賦員工因本辦法既得股份所生相關稅賦，按當時中華民國稅賦相關法規規定辦理。(三)簽約及保密1.本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知獲配員工簽署「限制員工權利新股契約書」，經獲配員工完成「限制員工權利新股契約書」簽署後，即視為取得獲配權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄獲配權利。(2)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被給與之限制員工權利新股之相關內容及數量，若有違反，依本辦法第三條第四項第1款辦理。11.其他應敘明事項:(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，再由股東會特別決議通過，並報經主管機關核准後生效，限制員工權利新股發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(二)達成既得條件之情形如可既得股數與股份撥交員工之日期等相關事宜，以本公司公告為準。(三)限制員工權利新股未達既得條件前，針對限制員工權利新股於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項，皆依公司與員工相關合約限制之。(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。