第二條　第35款1.董事會決議日期:102/04/122.買回股份目的:維護公司信用及股東權益3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):3,014,287,8115.預定買回之期間:102/04/12~102/06/116.預定買回之數量(股):3,000,0007.買回區間價格(元):65.00~139.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.7010.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:本公司自100年6月16日至100年8月15日執行第一次買回公司股份,共計買回4,305,000股12.已申報買回但未執行完畢之情形:第1次買回:原預計買回7,500,000股,實際買回4,305,000股,主要係為維護股東權益,兼顧協調市場機制及有效運用資金,故未予全部執行完畢13.董事會決議買回股份之會議紀錄:案由：擬議執行買回本公司股份並辦理註銷股份案，謹提請　討論。說明：一、本公司為維護公司信用及股東權益，擬依公司章程第10.1條規定買回股份之相關事項。二、有關擬辦理買回股份之相關事項訂定如下：1.買回股份之目的：為維護公司信用及股東權益所必要而買回並辦理銷除股份。2.買回股份種類：本公司之普通股。3.買回股份之總金額上限：新台幣3,014,287,811元整。4.預定買回之期間：預計自102年4月12日起至102年6月11日止。5.預定買回之數量：不超過3,000,000股。6.買回之區間價格：每股新台幣65元至新台幣139元。7.買回之方式：自集中交易市場買回。三、本次擬買回銷除之股份僅佔目前已發行且流通在外普通股之3.70 %(至多)，買回股份之總金額上限佔公司目前流動資產之9.05 %，本次買回股份註銷並不影響本公司資本之維持及財務狀況。四、本公司應委任會計師對於買回價格之合理性進行評估。五、授權本公司財務長及投資人關係經理按本決議所訂條件執行。決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:不適用15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:一、本公司經2013年4月12日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日2013年4月12日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份3,000,000股。二、上述買回股份總數，占本公司已發行股份百分之3.70 %，且買回股份所需金額上限占本公司流動資產百分之9.05 %，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事均同意本聲明書之內容，併此聲明。17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:Integrated Memory Logic Limited買回股份區間價格合理性會計師評估意見書Integrated Memory Logic Limited為維護公司信用及股東權益所必要，爰經董事會民國一○二年四月十二日決議，計畫依證券交易法第二十八條之二規定，於民國一○二年四月十二日至六月十一日間執行買回公司股份三百萬股，並依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，訂定其買回股份區間價格為65元~139元，且當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。上開所訂買回股份區間價格所依據之財務資料，業經本會計師予以評估竣事，茲將評估情形說明如下：一、訂定買回股份區間價格所依據之財務資料：　Integrated Memory Logic Limited董事會參考財政部證券暨期貨管理委員會發布之「庫藏股疑義問答彙整版」之規定，訂定買回區間價格如下：（一）買回區間價格之上限：(a)依收盤價計算之上限：1、董事會決議前十個營業日之平均收盤價＝ 90.26元2、董事會決議前三十個營業日之平均收盤價＝ 92.80元3、max【1；2】＝ 92.80元4、92.80元×150﹪＝ 139.20元(b)依面額與每股淨值計算之彈性上限：1、面額＝10元2、每股淨值＝ 50.6元3、min【1；2】＝ 10元(c)其他考量因素：Integrated Memory Logic Limited為維護公司信用與股東權益而欲買回股份，目的係為避免公司價值低估損害公司信用與股東權益。經考量同業盈餘股價比、目前市場狀況及產業前景，故定139元為買回區間上限。(d)買回區間價格之上限＝ 139元（二）買回區間價格之下限計算：1、董事會決議當日收盤價＝ 83元2、 83元× 70﹪＝ 58.1元3、彈性條款：股價若跌破買回區間價格下限，董事會決議仍將繼續買回股份。（三）上述買回區間價格計算所引用之財務資料，經核對計算尚無不符。二、依買回區間價格買回公司股份後，對公司之財務狀況之可能影響及變動情形：董事會決議前最近期（一○一年度）經會計師查核之財務報告之資料計算:資產總額（仟元）:4,668,321股權淨值（仟元）:4,096,773發行且流通在外股數（仟股）:80,971每股淨值（元）（按期末流通在外股數計算）:50.6每股盈餘（元）（按期末流通在外股數計算）:9.69負債比率（％）:12.24股東權益報酬率（％）:19.16速動比率（％）:1,004.18流動比率（％）:1,043.75現金流出（仟元）:－擬制性資料(假設計畫買回公司股份均依買回區間價格下限買回；假設計畫買回公司股份均依買回區間價格上限買回)資產總額（仟元）:4,473,321；4,251,321股權淨值（仟元）:3,901,773；3,679,773發行且流通在外股數（仟股）:77,971；77,971每股淨值（元）（按期末流通在外股數計算）:50.4；47.19每股盈餘（元）（按期末流通在外股數計算）:10.7；10.7負債比率（％）:12.78；13.44股東權益報酬率（％）:20.11；21.33速動比率（％）:960.00；909.70流動比率（％）:999.57；949.27現金流出（仟元）:195,000；417,000依上表所示，Integrated Memory Logic Limited依所定買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出致公司之資產總額、股權淨值及每股淨值減少外，餘對公司之財務結構並未產生重大影響或變動。　　勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所會 計 師　　王 儀 雯中華民國一○二年 四月 十二 日18.其他證期局所規定之事項:公司得買回股份金額之計算,係依本公司民國101年度經會計師查核之合併財務報表為準