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永豐金控:本公司及其子銀行董事會決議通過授權簽署股份認購協議案

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2013.04.02 00:00
第二條 第10款1.事實發生日:102/04/022.契約或承諾相對人:中國工商銀行股份有限公司(下稱「中國工商銀行」)3.與公司關係:無4.契約或承諾起迄日期(或解除日期):(1)如於股份認購協議簽署後的第十二個月屆滿之日,台灣法令尚未將陸資公司參股本公司及/或本公司子銀行即永豐商業銀行股份有限公司比例放寬到20%或以上(下稱「參股比例放寬」),任一方均有權終止股份認購協議。(2)於交易選定日後的第十二個月屆滿之日仍無法完成交割,未違約方有權終止股份認購協議。5.主要內容(解除者不適用):本公司及其子銀行董事會決議通過授權本公司、本公司子銀行得與中國工商銀行簽訂股份認購協議,擬簽署之股份認購協議主要內容如下:如在股份認購協議簽署後的12個月內參股比例放寬,中國工商銀行得就參股投資本公司或本公司子銀行,選擇其一認購以私募方式發行之普通股;如法令屆時僅允許中國工商銀行進行其中一參股投資,中國工商銀行則將進行該法令允許之參股投資交易。中國工商銀行參股投資本公司下稱「A交易」;參股投資本公司子銀行下稱「B交易」。如進行A交易時,中國工商銀行預定認購總數相當於完成該參股投資交易後本公司已發行普通股總數20%之普通股,A交易之每股認購價格將以本公司101年6月30日半年度報告中所載的本公司每股淨值為基礎,A交易價格調整金額將於交割前依股份認購協議之約定調整決定之,並考慮無償分派調整金額。為避免疑義,本公司進行分派現金或無償分派股份時對其每股淨值的影響,在計算價值評估調整金額與無償分派調整金額時不應重複計算。如進行B交易時,中國工商銀行預定認購總數相當於完成該參股投資交易後本公司子銀行已發行普通股總數20%之普通股,B交易之每股認購價格將以本公司子銀行101年6月30日半年度報告中所載的本公司子銀行每股淨值為基礎,B交易價格調整金額將於交割前依股份認購協議之約定調整決定之,並考慮無償分派調整金額。為避免疑義,本公司子銀行進行分派現金或無償分派股份時對其每股淨值的影響,在計算價值評估調整金額與無償分派調整金額時不應重複計算。除須待參股比例放寬外,A交易或B交易之完成,尚須以股份認購協議所定之相關前提條件(包括當事人未違反聲明保證或義務、當事人業經內部董事會及/或股東會決議就相關交易事宜為必要之相關批准及授權、已取得相關監管機構之相關審批核准及其他前提條件)業已成就或經放棄為前提。於交割時,當事人並將依股份認購協議之要求,就彼此未來合作事宜簽署「戰略合作協議」及「品牌合作宣傳協議」,並就未來公司治理相關事宜簽署「投資協議」(如進行 A交易時)或「股東協議」(如進行B交易時)。任一方如違反股份認購協議項下的聲明和保證、承諾或其他義務,違約方應依股份認購協議之相關約定向未違約方負賠償責任。就股份認購協議所明定之若干特定事項,如該等事項於交割日後之約定期間內導致本公司或本公司子銀行之損失時,本公司或本公司子銀行(視進行A交易或B交易而定)應依股份認購協議之相關約定賠償相當於該等損失金額之20%金額予中國工商銀行。6.限制條款(解除者不適用):於簽署股份認購協議後至A交易或B交易完成前,本公司/本公司子銀行承諾應繼續維持日常及慣常之營運、保持現有企業組織及執照、遵守法令及進行關係人交易須符合正常方式等,且未經中國工商銀行之事前同意,不得為股份認購協議所明定之若干重大事項。7.對公司財務、業務之影響(解除者不適用):有助於充實本公司或本公司子銀行(視進行A交易或B交易而定)之資本,及強化本公司企業團與中國工商銀行之業務合作及發展兩岸金融業務。8.具體目的(解除者不適用):充實本公司或本公司子銀行(視進行A交易或B交易而定)之資本、強化兩岸金融業務合作及增強本公司企業團之國際競爭力與整體營運效能。9.其他應敘明事項:無。

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