第二條　第35款1.董事會決議日期:102/03/252.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):60,131,199,6785.預定買回之期間:102/03/26~102/05/256.預定買回之數量(股):100,000,0007.買回區間價格(元):18.27~31.048.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.2710.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:100年已買回股數：42,089,000股100年已買回金額：NT＄1,305,865,998元12.已申報買回但未執行完畢之情形:無13.董事會決議買回股份之會議紀錄:(摘錄)案由：擬買回本公司股份轉讓予員工，請　公決案。說明：1、本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，擬買回本公司股份轉讓予員工。2、本次辦理買回股份之相關事項，擬訂定如下：(1)買回股份之目的:轉讓股份予員工。(2)買回股份之種類:普通股(3)買回股份之總金額上限:新台幣60,131,199,678元。(4)預定買回之期間：102年3月26日至102年5月25日(5)預定買回之數量:預計買回100,000,000股，佔本公司已發行股份之2.27%。(6)買回之區間價格:新台幣18.27元至31.04元，惟當公司股價低於所定買回區間價格下限時，亦將繼續執行買回股份。 (7)買回之方式:自集中交易市場買回。3、依『上市上櫃公司買回本公司股份辦法』第十條規定，擬訂定買回股份轉讓員工辦法。 4、檢附本公司董事會聲明書(請參閱附件)。5、有關買回數量、價格及其他相關事宜，擬授權董事長全權處理，謹提請 公決。決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:102年第一次買回股份轉讓員工辦法第一條目的本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第二條轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。第三條轉讓期間本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。第四條受讓人之資格受讓人以認股基準日前到職正式編制全職之本公司員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之子公司員工為限，得依本辦法第五條所訂定認購數額，享有認購資格。第五條認購股數公司考量員工服務年資、職等、工作績效及對公司之特殊貢獻等標準，與認股基準日本公司買回可供該次員工認購之總股數，訂定員工認購股數，並呈報董事長核定。第六條轉讓程式本次買回股份轉讓予員工之作業程式：一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等相關作業事項，由董事會授權董事長核定之。三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。第七條每股轉讓價格本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。第八條轉讓後之權利義務本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。第九條其他本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起三年內全數轉讓予員工，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權論，認購不足之餘額，授權董事長另洽其他員工認購之。其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。第十條本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。第十一條 董事會買回股份轉讓員工之決議及執行情形，應於最近一次股東會報告。第十二條 本辦法訂定於102年3月25日。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:上述買回股份總數，僅佔本公司民國101年9月30日已發行股份總數之2.27%，且買回股份所需金額上限僅佔本公司101年9月30日財務報表流動資產之1.74%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:仁寶電腦乃依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，委託安侯建業聯合會計師事務所郭冠纓會計師評估買回股份價格之合理性。會計師業已採取必要程式予以評估竣事，結果如下：一、本會計師依據仁寶電腦民國一○一年九月三十日經本會計師核閱之財務報表為基礎， 並假設仁寶電腦本次為買回其股份預計支出為2,466,000,000元(即以預計買回價格上下限之平均數每股24.66元買回 100,000,000股)，計算該公司買回股份前後之相關財務比率及現金流量狀況後，認為對該公司財務結構、每股淨值、股東權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等之影響並不重大。二、本會計師另經核算仁寶電腦所定買回價格區間，即每股18.27~31.04元，介於其董事會決議前十個營業日或三十個營業日(兩者取其高)之平均收盤價之百分之一百五十，即31.04 元，與董事會決議當日(三月二十五日)收盤價之百分之七十，即14.21元之間。三、綜上所述，本會計師認為仁寶電腦預定買回股份之價格尚屬合理。18.其他證期局所規定之事項:1.前述之新台幣60,131,199,678元係法定買回股份總金額上限，本公司董事會決議之預定買回股份之最高總金額上限為新台幣3,104,000仟元。2.配合主管機關審核要求，將於102年5月董事會追認，修訂本公司102年第一次買回股份轉讓員工辦法，增加下列內容：第四條 受讓人之資格所稱『子公司』係指符合金管證一字第0960073134號函定義之國內外子公司。第七條 每股轉讓價格轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)