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柏騰科技:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2013.03.26 00:00
主管機關核准日期:20130322預定發行單位總數:3900每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:3900000預定發行總數占己發行股份總數之比率:4.63007認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需人才,並提高員工對公司向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益。對股權可能稀釋之情形:本公司本次發行員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票3,900,000股,對原有普通股股東股權可能稀釋比率為4.63007%,稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響:本認股權憑證於發行日屆滿二年後,分二年執行,對原股東權益逐年稀釋,稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容:詳發行辦法發行及認股辦法之內容:柏騰科技股份有限公司一○二年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法第一條:發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才,並提高員工對公司向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,特依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條:發行日期於主管機關申報生效通知到達之日起一年內,視實際需求,一次或分次發行,實際發行日期授權董事長訂定之。第三條:認股權人之資格條件(一)本公司正式編制內之全職員工,其績效卓著者。(二)為引進具特殊專才,經董事長專案核定後,提報董事會同意,惟須到職後始能授予認股權憑證。第四條:認股權證之分配與核定(一)實際授予認股權人之員工及其所得認股之數量,將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素,由公司董事會核決同意。(二)累計給予單一認股權人得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之ㄧ。第五條:發行總數本次發行總數為3,900單位,每單位認股權憑證得認購股數為1,000股,得分次發行。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為3,900,000股。第六條:認股條件(一)認股價格:認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價,若當日收盤價格低於面額時,則以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間:1.認股權憑證之存續期間五年,屆滿後,未行使之認股權視同放棄,認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證不得轉讓,但遇認股權人死亡,其繼承者不在此限。2.認股權憑證不得質押、贈予他人或作其他方式之處分。3.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,得按下列時程及比例行使認股權。 時 程 累積最高可行使認股權比例 屆滿二年 50% 屆滿三年 100% 4.認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。(四)認股權人因故離職,應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:1.離職(含自願離職、退休、資遣、開除):已具行使權之認股權憑證,得自離職日起3個月內行使認股權利;未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。2.留職停薪:依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因,經公司特別核准之留職停薪員工,已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始日起3個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益,惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延,並以認股權憑證存續期間為限。3.一般死亡:已具行使權之認股權憑證,由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權;未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。4.因受職業災害殘疾或死亡者:(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,得行使全部之認股權利,惟應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使,但不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。但該認股權利應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿2年時期(以日期較晚者為主),一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於死亡時,繼承人得行使全部之認股權利,惟應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使,但不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。但該認股權利應自權利人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時期(以日期較晚者為主),一年內行使之。5.調職:本公司員工(認股權人)調動至本公司之關係企業時,其認股權憑證應比照自願離職員工辦理,惟若因應本公司之要求而調動者,得由董事長核准後,依本條第(二)項權利行使時程範圍內,核定其認股權利及行使時限。6.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者,即視為放棄認股權利,不得於事後再行要求行使。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。第七條:履約方式以本公司發行新股交付。第八條:認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後,遇有發放現金股利時,該普通股現金股利占每股時價之比率高過1.5%時,應按所佔每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降認股價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)外:調整後之認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)註:每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為主。(二)本認股權憑證發行後,除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股外,遇有本公司普通股股份發生變動時(包含以公開募集發行或私募之方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資與發行海外存託憑證等),認股價格應依下列公式及原則調整(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後之認股價格=【(調整前認股價格×已發行股數)+(每股繳款金額×新股發行股數)】÷(已發行股數+新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數,不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數、本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。若因員工紅利發行新股,則其每股繳款金額為股東會前一日之收盤價,並考量除權除息之影響。3.若係屬合併增資發行新股者,則其每股繳款金額為合併基準日前45個營業日起,連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。如係受讓他公司股份發行新股,則每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起,連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。(三)另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,應依下列公式計算其調整後認股價格及認股比例(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後之認股價格= 調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)註1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數,不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數、本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。第九條:行使認股權之程式(一)認股權人除依法暫停過戶期間,及自本公司向台灣證券交易所/櫃檯買賣中心洽無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起,至權利分派基準日止之期間外,得依本辦法第六條第二項所訂之時程行使認股權利,向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股,並填具認股請求書,向本公司提出申請。(二)本公司股務代理機構(或本公司)於受理認股之請求後,應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務代理機構(或本公司)於確認收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名冊,並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司普通股股票。(四)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所(或櫃檯買賣中心)買賣時,上述普通股股票自向認股權人交付之日起即得上市買賣。(五)本公司將於每季結束後一個月內,向公司登記之主管機關申請已完成認股股份之資本額變更登記。第十條:認股價格低於股票面額之處理本公司所發行之認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。第十一條:保密規定認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反,依本辦法第六條第二項第四款辦理。第十二條:認股權行使後之權利義務本公司因發行員工認股權憑證所交付之股票,其權利義務與本公司普通股股票相同。第十三條:其他重要約定事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中,因主管機關審核之要求而須做修正時,授權董事長修訂本辦法,嗣後再提董事會追認後始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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