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【公告】新至陞董事會通過買回股份

中央商情網/ 2013.03.19 00:00
日  期:2013年03月19日公司名稱:新至陞(3679)主  旨:本公司董事會通過買回公司股份發言人:陳亞筠說  明:1.董事會決議日期:102/03/192.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):3,679,569,5275.預定買回之期間:102/03/20~102/05/176.預定買回之數量(股):1,000,0007.買回區間價格(元):55.00~85.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.2310.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:無12.已申報買回但未執行完畢之情形:無13.董事會決議買回股份之會議紀錄:案

由:擬議執行買回本公司股份轉讓予員工案,謹提請 討論。說

明:1.依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦理。2.本公司擬自集中交易市場分批買回本公司股份以轉讓予員工之用,而本次買回股份之相關事項如下:(1)買回股份之目的:轉讓股份予員工,買回股份轉讓予員工之轉讓辦法詳董事會議程附件二。(2)買回股份之種類:普通股。(3)買回股份之總金額上限(不超過保留盈餘及股份溢價發行之資本公積合計):新台幣 3,679,570仟元。本公司此次預定擬買回總金額之上限:85,000仟元。3.預定買回之期間與數量:自102年03月20日至102年05月17日止,預計買回1,000仟股。(1)買回之區間價格:每股新台幣55元至85元。但若股價已低於此區間價格之下限,仍得繼續買回。(2)買回之方式:自集中交易市場買回。(3)本次買回公司股份僅佔本公司已發行股份之 1.23 %,不足影響本公司之資本維持;董事會已考慮公司財務狀況,依上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定出具董事會聲明書(詳如董事會議程附件三)(4)每日下單之股數上限: 333 仟股。4.申報時已持有公司股份數量:無。5.申報前三年買回本公司股份情形:無。6.已申報買回但未執行完畢之情形:無。7.證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見詳董事會議程附件四。8.提請

討論。決 議:本案經主席徵詢全體出席之獨立董事及董事,無異議照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:新至陞科技股份有限公司102年度第一次買回股份轉讓員工辦法102年03月19日訂定第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形本次轉讓予員工之股份為新至陞科技股份有限公司普通股股票,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外,與其他流通在外普通股相同。第三條 轉讓期間本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起三年內,一次或分次轉讓予員工;若逾三年而未轉讓依法規註銷股份。第四條 受讓人之資格以本公司及國內外子孫公司(直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子孫公司)正式編制內之全職在職員工為限。凡於認股基準日前到職之員工或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工,得依本辦法第五條所訂認購數額,享有認購資格。第五條 轉讓股數之訂定員工得認購股數依員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準,授權董事長訂定員工得認購股份之股數;員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者,視為棄權論,認購不足之餘額,由董事長另洽其他員工認購之。第六條 買回股份轉讓予員工之作業程序一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。第七條 約定每股轉讓價格本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格(採無條件進位法計算至新台幣元為止);惟在轉讓前,如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少,得按發行股份增減比率範圍內調整之。一、如遇本公司已發行之普通股股份增加時,應依下列公式計算調整後轉讓價格:調整後轉讓價格 =(調整前轉讓價格×(已發行股數(註1)+(每股繳款額×新股發行股數))/調整前轉讓價格)/(已發行股數+新股發行股數(註2))註1:已發行股數應包括發行及私募股數,並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。註2:新股發行股數包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等。註3:新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。註4:若係屬合併增資發行新股者,則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股,則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。註5:如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格,則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整,如經設算調整後之轉讓價格低於原除權基準日前已公告調整之轉讓價格,則重新公告調整。註6:如為合併增資則於合併基準日調整;股票分割則於股票分割基準日調整;如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證,因無除權基準日,則於股款繳足日調整之;如係採私募辦理現金增資,因無除權基準日,則於私募交付日調整。二、如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致已發行之普通股股份減少時,應依下列公式計算調整後轉讓價格:調整後轉讓價格=調整前轉讓價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)註1:已發行普通股股數包括發行及私募股數,並減除本公司買回但尚未註銷或尚未轉讓之庫藏股股數。第八條 轉讓後之權利義務本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除得依公司法相關規定限制員工於一定期間最長不超過二年不得轉讓外,餘權利義務與原有股份相同。第九條 其他有關公司與員工權利義務事項本次買回股份轉讓予員工,相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。第十條 本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:新至陞科技股份有限公司董事會聲明書一、本公司經102年度第2次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過,自申報日起至102年05月17日止於集中交易市場買回本公司股份1,000,000股。二、上述買回股份總數,僅佔本公司已發行股份之1.23%,且買回股份所需金額上限僅佔本公司流動資產之8.13%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事共七人均同意本聲明書之內容,併此聲明。新至陞科技股份有限公司董事長:陳 標 福  中華民國102年3月19日17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:本證券承銷商認為新至陞科技股份有限公司預計買回其普通股股份之價格區間尚屬合理,而買回普通股股份數量及買回價格區間對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無重大不利之影響。18.其他證期局所規定之事項:無註:前述之新台幣3,679,569,527元係依本公司101年12月31日經會計師查核之財務報告為準之法定買回股份總金額上限,本公司董事會決議之預定買回股份之最高總金額上限為新台幣85,000,000元。

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