日 期：2013年03月11日公司名稱：華映(2475)主 旨：本公司公開收購凌巨科技股份有限公司之普通股股份。發言人：江振琦說 明：1.公開收購申報日期: 102/03/11 2.公開收購人之公司名稱:中華映管股份有限公司 3.公開收購人之公司所在地:桃園縣八德市和平路1127號 4.公開收購人之營利事業登記號碼:110852925.被收購有價證券之公開發行公司名稱:凌巨科技股份有限公司6.被收購之有價證券種類:被收購公司普通股。應賣人對提出應賣之股份應有所有權，且提出應賣之股份應無質權、未遭假扣押、假處分等保全程序，且無其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，或出現其他轉讓之限制，縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶，將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量。融資買進之股份須於還款後方得應賣，否則不予受理；本次公開收購受理已集保交存股票之應賣，但不受理實體股票之應賣；應賣人如係持有實體股票，請於收購期間攜帶實體股票、留存印鑑至其往來證券商處辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後，再行辦理應賣手續；為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、所得稅（若有）、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用及稅賦，應賣股數低於200股者不予受理。7.被收購之有價證券數量:本次預定收購之最高數量為84,000,000股(下稱「預定最高收購數量」)，約為申報當日被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示之已發行普通股股份總數之19.0% (84,000,000股/441,475,888股 ≒19%，四捨五入進位)；惟若最終有效應賣之數量未達前開預定最高收購數量，但已達80,000,000股(約為申報當日被收購公司已發行股份總數之18.1%，下稱「最低收購數量」)時，本公開收購之數量條件仍告成就，在公開收購之其他條件均成就（包括取得本次公開收購所應取得之主管機關之同意、核准、報備、申請、申報及通知）後，公開收購人最多將收購預定最高收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定最高收購數量，公開收購人應依同一比例向所有應賣人收購。8.預定收購之有價證券價格:每股收購對價條件為大同股份有限公司普通股0.72股及現金新台幣4.03元；每一應賣人所取得之股份對價總數不足一股之畸零股，以股票面額(每股10元)按比例折算現金給付，計算至元為止(不足一元之部分捨棄)。收購對價中由公開收購人以其所持有大同股份有限公司普通股57,600,000股至60,480,000股為股票收購對價之支付。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅（若有）、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用及稅賦；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告；公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除應賣人依法應負擔之證券交易稅、所得稅（若有）、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並四捨五入至「元」為止。9.預訂公開收購期間:自民國102年3月12日(以下稱「收購期間開始日」)至102年4月12日止(以下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間。 10.公開收購之目的:促進產業垂直整合，增進產業競爭力。 11.公開收購之條件:(1)公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第十九條第四項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。(2)應賣人應自行負擔證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告；公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除應賣人依法應負擔之證券交易稅臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並四捨五入至「元」為止。(3)其餘收購條件請參閱公開收購申報書及說明書內容。12.受任機構名稱:大華證券股份有限公司13.受任機構地址:台北市重慶南路一段2號14樓14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件: (一)本次預定收購之最高數量為84,000,000股(下稱「預定最高收購數量」)，約為申報當日被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示之已發行普通股股份總數之19.0% (84,000,000股/441,475,888股 ≒19%，四捨五入進位)；惟若最終有效應賣之數量未達前開預定最高收購數量，但已達80,000,000股(約為申報當日被收購公司已發行股份總數之18.1%，下稱「最低收購數量」)時，本公開收購之數量條件仍告成就，在公開收購之其他條件均成就（包括取得本次公開收購所應取得之主管機關之同意、核准、報備、申請、申報及通知）後，公開收購人最多將收購預定最高收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定最高收購數量，公開收購人應依同一比例向所有應賣人收購。(二)本收購案其他重要條件：(1)如應賣人已將被收購公司股票交付集中保管者，應賣人應持有證券存摺與留存印鑑向原往來證券商辦理應賣手續。當應賣人申請應賣時，視為同意臺灣集中保管結算所股份有限公司及公開收購人對大華證券股份有限公司提供該應賣人之姓名/名稱、地址、身分證字號/公司統一編號等股東資料，以辦理通知或其他與公開收購相關之事宜。(2)應賣人對提出應賣之股份應有所有權，且提出應賣之股份應無質權、未遭假扣押、假處分等保全程序，且無其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行序，或出現其他轉讓之限制，縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶，將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量。(3)應賣有價證券超過預定最高收購數量時，公開收購人將依同一比例向所有應賣人購買，其計算方式為應賣股數壹仟股(含)以下全數購買，應賣股數超過壹仟股者按各應賣人委託申報數量之比例分配至壹仟股為止全數購買，如尚有餘量，公開收購人應按隨機排列方式依次購買。(4)本次公開收購受理已集保交存股票之應賣，但不受理實體股票之應賣；應賣人如係持有實體股票，請於收購期間攜帶實體股票、留存印鑑至其往來證券商處辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後，再行辦理應賣手續。(5)如被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化或事件 (包括但不限於被收購公司申報或公告之財務報告及其他有關業務文件內容有虛偽或隱匿之情事)、公開收購公司破產或經裁定重整，或有其他經主管機關所定得停止或取消公開收購之事項，經主管機關核准後，公開收購公司得停止公開收購之進行。(6)應賣人瞭解本次公開收購是否成功，繫於各項因素或條件是否成就，包括但不限應賣有價證券數量、被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化、主管機關之同意、核准、命令或授權或須向主管機關辦理之申報生效是否即時取得及完成，及其他不可歸責於公開收購人之事由。若本次公開收購之相關條件無法於公開收購期間屆滿前成就，或本次公開收購若依其他法令規定，遭金融監督管理委員會或其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准，致本次公開收購不成功者，應賣人應自行承擔本公開收購無法完成及市場價格變動之風險。(7)如收購條件均已成就，公開收購之現金對價將由委任機構大華證券股份有限公司於收購截止日後5個營業日內(含第5個營業日)，以銀行匯款方式支付應賣人留存證券商集中保管劃撥帳戶之銀行帳號，倘銀行帳戶有誤或因其他原因無法完成匯款時，將以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所股份有限公司所提供予大華證券股份有限公司之應賣人地址，匯款金額/支票金額係以應賣人股份收購價額扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、所得稅（若有）、匯費/郵資及其他相關費用及稅賦。此外，本次公開收購之股票對價(公開收購人以其所持有大同股份有限公司普通股57,600,000股至60,480,000股)由受委任機構大華證券股份有限公司依臺灣集中保管結算所相關規定，辦理帳簿劃撥交付至應賣人留存於證券商之集中保管劃撥帳戶。前項股票對價計算方式，以實際向各應賣人收購之股數，乘以每股股票對價大同股份有限公司普通股0.72股之數額，任一應賣人所取得之股份對價總數不足一股之畸零股，以股票面額(每股10元)按比例折算現金給付，計算至元為止(不足一元之部分捨棄)。(8)在本次公開收購屆滿時前，若有必要，公開收購人可能依據相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長本次公開收購時間。(9)本次公開收購案應取得或完成之主管機關(包括但不限於金融監督管理委員會及公平交易委員會)之核准、許可或申報，應於公開收購期間結束前均已取得或完成，且截至交割日均完全有效，而未受任何政府機關要求不予核准、停止生效或廢止核准之情事。(10)其他重要條件，請參閱本公開收購說明書內容。15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:(1) 應賣有價證券超過預定最高收購數量時，公開收購人將依同一比例向所有應賣人購買，其計算方式為應賣股數壹仟股(含)以下全數購買，應賣股數超過壹仟股者按各應賣人委託申報數量之比例分配至壹仟股為止全數購買，如尚有餘量，公開收購人應按隨機排列方式依次購買。(2) 本次公開收購如未達?最低收購數量?或未取得相關主管機關之核准時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由大華證券股份有限公司之「大華證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：5720-036-6210)轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」:無17.是否有涉及行政院公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:(1)本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2、3項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項及第11條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收購人已於民國102年3月11日依據前述法令向金融監督管理委員會提出申報並公告。(2)本次公開收購，公開收購人預定取得被收購公司股份最高為84,000,000股加計公開收購人原已持有被收購公司已發行股份數額已達被收購公司已發行股份總數三分之一以上，屬公平交易法第6條第1項第2款所定「持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上者」，核屬該法所稱之結合行為，另公開收購人及被收購公司其上一會計年度之銷售金額，超過中央主管機關所公告之應為結合申報之「銷售金額」標準，故公開收購人於民國102年3月11日向公平交易委員會申報結合，截至本公開收購案申報日(民國102年3月11日)止，尚未取得公平交易委員會之不禁止結合決定。若無法於收購期間屆滿日前經公平交易委員會決定不禁止時或遭禁止結合，應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成或延後取得對價及市場價格變動之風險。18.公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者，申報書件是否經律師審核並出具具有合法性之法律意見；且載明公開收購案件如經其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准，公開收購人應對受損害之應賣人負損害賠償責任（請於22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:是19.公開收購以現金為收購對價者，其資金來源說明書及證明文件:本次公開收購給付現金對價所需之資金，來源將全數由公開收購人以自有資金支應。20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:不適用。21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:(一)有價證券之名稱及種類：大同股份有限公司普通股(二)最近三個月內之平均價格：7.6721(三)申報前一日之收盤價格：7.89(四)取得時間及取得成本：公開收購人係於民國79年3月7日至民國97年4月30日期間取得大同股份有限公司普通股；.總取得成本新臺幣2,667,222,894元。(五)計算對價之價格及決定對價價格之因素：依據國富浩華會計師事務所邱繼盛會計師出具之獨立專家意見書之內容，經可量化之數字及市場客觀資料，分別依市價法、股價淨值比法等數據加以分析，並進一步瞭解凌巨目前經營狀況與未來發展方向等因素後，最適之每股收購參考價格區間應介於每股新台幣8.72~9.64元。本次中華映管股份有限公司擬以每股凌巨科技股份有限公司股份支付現金新台幣4.03元及大同股份有限公司股票0.72股之對價，公開收購凌巨科技股份有限公司股權，依大同股份有限公司截至民國102年3月8日(含)之前120日營業日平均收盤價新台幣7.42元為基準，交易對價總計為新台幣9.37元，介於上述所評估之每股收購參考價格區間(新台幣8.72~9.64元)，本價格金額應屬合理。22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:1.為進行本公開收購，應先向金融監督管理委員會（以下簡稱「金管會」）提出申報並公告：(1)按證券交易法第43-1條第2項規定：「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：1.公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。2.公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數百分之五十之公司之有價證券。3.其他符合主管機關所定事項。」(2)復依證券交易法第43-1條第3項規定「任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。」(3)另依公開收購管理辦法第7條第1項及第11條第1項分別規定：「公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第43-1條第2項第1款至第3款情形外，應向本會申報並公告後始得為之」及「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之二十以上股份者，應採公開收購方式為之。」(4)依公開收購說明書之記載，凌巨公司全部已發行普通股441,475,888股（以下簡稱「凌巨公司已發行股份總數」）。經查本次華映公司預定公開收購凌巨公司已發行普通股股份總數為84,000,000股（約占凌巨公司已發行股份總數之19%（以下簡稱「預定收購數量」），若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達80,000,000股（約占凌巨公司已發行股份總數之18.1%）時，則華映公司在其他公開收購條件成就後仍將收購。雖預定收購數量未超過凌巨公司已發行股份總數之20%，但華映公司既不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，而決定對非特定人公開收購凌巨公司之上市買賣之已發行普通股，復無證券交易法第43-1條第2項規定之除外情形，華映公司就本公開收購依法應向金管會提出申報並公告後始得為之，以符法令。2.為進行本公開收購，應向公平會提出事業結合申報：(1)按公平交易法第6條第1項規定：「本法所稱結合，謂事業有左列情形之一者而言：……二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上者。……」另依同法第11條第1項規定：「事業結合時，有左列情形之一者，應先向中央主管機關提出申報：一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一者。二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一者。三、參與結合之事業，其上一會計年度之銷售金額，超過中央主管機關所公告之額者。」公平會91年2月25日公企字第0910001699號函謂：「一、事業結合時，有下列情形之一者，應向公平交易委員會提出申報：（一）參與結合事業為非金融機構，其上一會計年度之銷售金額超過新台幣100億元，且與其結合之事業，其上一會計年度之銷售金額超過新台幣10億元者」。(2)華映公司原已持有凌巨公司130,865,696股普通股，約占凌巨公司已發行股份總數之29.64%，透過本次公開收購，將直接持有凌巨公司已發行股份總數之47.76%至48.67%，屬公平交易法第6條第1項第2款所稱之結合。且依據華映公司101年前三季財務報表暨會計師核閱報告，其該會計年度營業收入總額顯已超過新台幣100億元，依據凌巨公司101年前三季財務報表暨會計師核閱報告，其該會計年度營業收入總額顯已超過新台幣10億元，應依公平交易法第11條第1項第3款之規定，向公平會提出事業結合之申報。華映公司預計於向金管會申報本公開收購並公告之當日，向公平會提出事業結合之申報。