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宜揚:公告本公司董事會決議發行員工認股權憑證

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2013.03.08 00:00
第三十四條 第9款1.董事會決議日期:102/03/082.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行,實際發行日期授權董事會訂定之。3.認股權人資格條件:以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%之子公司全職員工為限。任一員工被授予之認股權數量,不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十,且其數量應符合處理準則第六十條之九之規定:「發行人依第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總數之百分之一。」實際授予認股權人之員工及認股權數量,由董事會訂定之。(1)原公司員工將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等績效表現。(2)新進員工則由各部室最高主管評估其發展潛力。4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為8,000,000單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1股本公司普通股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而需發行之普通股新股總數為 8,000,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(1)認股價格:以不低於發行日本公司前一段時間普通股加權平均成交價格(註),且不低於最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。實際認股價格由董事會視當時市場狀況訂定之。(註)發行日前一段時間普通股加權平均成交價格係指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。(2)權利期間:A.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後,可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為10年,認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間     可行使認股權比例(累計)  屆滿2年        50%    屆滿3年        75%  屆滿4年        100%B.認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(3)認購股份之種類:本公司普通股股票。(4)認股權人如因故離職,應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:A.離職(含自願離職及開除)已具行使權之認股權憑證,得自離職日起一日內行使認股權利,但若遇有第十條第二項之情形者,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。B.退休已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。C.一般死亡已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。D.受職業災害殘疾或死亡者a.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時,可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。b.因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於死亡時,繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。E.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工,已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利,但若遇有第十條第二項之情形者,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益,惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延,並以認股權憑證存續期間為限。F.資遣已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日起一個月內行使認股權利,但若遇有第十條之情形者,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即視為放棄認股權利,或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。G.調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時,其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。H.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。(5)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。8.履約方式:以本公司發行新股交付。9.認股價格之調整:(1)本認股權憑證發行後,如非庫藏股註銷之減資,致普通股股份減少時,應依下列公式計算調整後認股價格:調整後之認股價格=(調整前認股價格X減資前已發行股份)/減資後已發行股數。(2)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四拾五入)。調整後認股價格=調整前認股價格*[已發行股數+(每股繳款額*新股發行股數)/調整前認股價格]/(已發行股數+新股發行股數)A.已發行股數係指普通股已發行股份總數,該總股數係以本公司最近一次向經濟部變更登記之實收資本額。B.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,其繳款金額為零。C.與他公司合併時,認股價格不予調整。D.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。(3)除法令或主管機關另有規定外,對於登載於股東名簿之認股權股款繳納憑證持有人,本公司將按認股價格調整之差異,加發認股權股款繳納憑證。加發之認股權股款繳納憑證之實際發行日由董事長訂定之。加發認股權股款繳納憑證時,若有不足一股之股份將以現金方式支付。(4)認股權憑證發行後,遇有本公司發放現金股利,認股價格等幅調降之情形,除法令或主管機關另有規定外,本公司將按認股價格調整之差異,依本條第一項之方式對已繳款並登載於股東名簿之認股權股款繳納憑證持有人加發認股權股款繳納憑證。10.行使認股權之程式:(1)認股權人除依法暫停過戶期間外,得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利,並填具使認股權利,並填具認股請求書,向本公司提出申請。(2)本公司受理認股之請求後,應通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款。(3)本公司於確認收足認購股款後,指示本公司股務代理機構將員工之認購股數及姓名等基本資料登載於本公司股東名簿,並於5個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票。(4)本公司將於每季結束後十五個營業日內,向公司登記之主管機關申請已完成認購股份資本額變更登記(5)認購後之權利義務:認購後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。(6)個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間,將由本公司另行通知認股權人。11.認股後之權利義務:本公司所交付予員工之認股權憑證,每年度於以下期間不得行使認股權(1)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。(2)當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起,至權利分派基準日止期間。(3)其它依事實發生之法定停止過戶期間。12.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:無。13.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:無。14.其他重要約定事項:保密規定:認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,依本辦法第五條第二項第二款辦理。15.其他應敘明事項:(1)本辦法須經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並報經主管機關核准後生效,發行前修正時亦同。若於送件審核過程中,因主管機關審核之要求而須做修正時,授權董事長修訂本辦法,嗣後再提董事會追認後始得發行。(2)本辦法如有其他未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。(3)本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時,不受普通股股票面額價格限制。

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