日　　期：2013年03月05日公司名稱：大江生醫(8436)主　　旨：本公司董事會決議擬低於市價發行員工認股權憑證並提交股東會決議發言人：廖偉傑說　　明：1.董事會決議日期:102/03/052.發行期間:本員工認股權憑證發行期間，自股東會決議通過之日起一年內，得一次或分次向主管機關申報，自主管機關申報生效通知到達之日起一年內得視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。3.認股權人資格條件:以本公司及本公司直接或間接持有具表決權之股份超過百分之五十之國內外子公司之全職員工為限，員工所得認股之數量將參酌其年資及職等級擬訂分配標準，由董事會核訂。惟員工實際得認股數，將由總經理考量個別工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素等，擬具分派配置呈經董事長同意，並提董事會承認後行之。任一員工被授予依「募發準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證之得認購股數，加計累積取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之仟分之三且加計依「募發準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證之得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:500單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:500,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(1)認股價格:新台幣36元。(2)權利期間: 認股權人自被授予員工認股權憑證(即自發行日)起屆滿二年後可行使認股權利，認股權憑證的認股存續期間為四年。不得轉讓，但因繼承者不在此限。(3)認購股份之種類：本公司普通股股票。(4)員工離職或發生繼承時之處理方式：A.離職(含自願離職及解僱)：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30天內行使認股權利，但若適逢不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。已具行使認股權憑證之員工，得自離職生效日起30天內ㄧ次行使完認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使認股權憑證之員工，於離職當日即視為放棄認股權利，不再享有本辦法之權利。惟前述30天期間，仍不得逾越認股權憑證之最後存續期間。B.退休：依規定辦理退休之員工，其未到期之認股權均於退休生效日之次日視為全部到期，認股權人須於一年內行使其全部的認股權。前述一年期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續期間。C.因公傷殘/因公身故：其未到期之認股權均於事發當天之次日視為全部到期，且須於到期後一年內，由其本人或繼承人行使其全部的認股權。惟前述一年期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續期間。D.一般身故：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人身故日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於認股權人身故當日即視為喪失認股權利，繼承人不得據以對本公司主張認股之權利。E.留職停薪：依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十天內ㄧ次行使完認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使時程應依留職停薪期間往後遞延，但仍不得逾認股權憑證存續期間為限。F.調職：如認股權人調職至關係企業其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動並經董事長核准者，不在此限。G.繼承：員工認股權憑證不得轉讓，但因身故繼承者不在此限。認股權人之繼承人若未能於上述C.或D.期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。8.履約方式:由本公司以發行新股交付。9.認股價格之調整:本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股份發生變動時(即辦理現金增資、股東盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(調整後認股價格計算至角為止，以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格X((已發行股數＋((每股繳款額X新股發行股數)/調整前認股價格))/(已發行股數+新股發行股數))10.行使認股權之程序:A.認股權人之認股權到期後，除下列期間外，認股權人得填具「員工認股權行使申請書」於每月第二週之第一個工作日下午三點前向本公司薪資管理單位提出認股申請。認股權人於遞送認股請求書予本公司時即生效，不得申請撤銷之。(a)當年度股東常會或臨時會召開前之法定停止過戶期間。(b)當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止期間。(c)其它依事實發生之法定停止過戶期間。B.本公司薪資管理單位審核完成後，以書面或E-mail通知認股權人繳納股款。C.繳款方式：(a)員工收到薪資管理單位繳款通知書後，應於指定時間內將認購股款匯入公司指定之銀行帳戶內，並將匯款單影本交付予薪資管理單位，由薪資管理單位將相關文件彙總轉交給股務單位(或股務代理機構)。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(b)股務單位(或股務代理機構)收到「員工認股權行使申請書」及其附件並確認股款已繳交後，本公司將登載其認購股數於股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。D.本公司新發行之普通股自交付日起在證券商營業處所買賣。E.本公司依本辦法發行新股交付認股權人，每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。11.認股後之權利義務:本公司認股權憑證行使後所交付之普通股股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。14.其他重要約定事項:A.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之ㄧ同意，並報經依主管機關核准後生效相關規定申報及公告，修改時亦同。B.董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過程中，若因主管機關要求須修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂之，嗣後再提報董事會追認。C.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：以本公司經由精算師計算102年3月5日之員工認股權每股公平價值為新台幣26.72元，考量員工離職率之影響數後，估計發行後費用化金額合計新台幣9,352,000元，以預估既得期間3至4年估算，每年分攤之費用化金額分別為102年新台幣1,870,400元、103年新台幣3,740,800元、104年新台幣2,805,600元、105年新台幣935,200元。本公司截至102年3月5日流通在外股數29,812,600股加計101年度盈餘轉增資股數8,943,780股後，流通在外股數共計38,756,380股，本次預計發行員工認股權憑證得認購之股份總數為500,000股，約佔流通在外股數的比率為1.29%，預估每年費用對每股盈餘稀釋分別為102年新台幣0.05元、103年新台幣0.10元、104年新台幣0.07元、105年新台幣0.02元，尚不致對股東權益造成重大影響。